網路暨電子商務服務團隊主持會計師陳宜君
協同主持人孫欣
協同營運長許明芳

因消費者行為模式變化快速，電商透過併購以發展垂直整合效益，期能擴大規模增加成長空間，獲得綜效，惟可能在併購過程中衍生紛擾致無法專注於技術與資源整合，因此，在爭取時效的同時，即便閃婚，以下併購議題不容忽視：

電商核心價值多為數位資產，除品牌、專利技術及累積大數據資料外，最重要的是員工，在併購過程中，應給予被併購方現有團隊良好印象，並透過人力盤點及未來人力佈局規劃以留住關鍵成員：

調查人力現況

在併購中，電商常常忽略這些資產、技術以及大數據資料都是員工耗費心力的心血，一旦員工不同，這些資產、技術以及大數據資料可能呈現出來的價值也會不同。為了保證不會錯失被併購方的關鍵成員，電商可以針對以下幾點進行調查，了解被併購方的人力資源現況以及可能面對的未來風險：

• 當地勞動法規(若被併購方非台灣公司)以及產業特殊規定
• 員工薪資結構
  
• 勞工內部管理制度
  
• 關鍵成員名單
  
• 勞動糾紛以及勞動裁罰事件

將未來人力規劃納入併購契約

當買家較為強勢時，可以把人力規劃作為併購合約的交割條件，例如，原管理階層若無法說服關鍵成員留任，導致最後被併購方人去樓空時，買家可以放棄收購。但若雙方談判地位較為相等時，被併購方不同意將人力規劃納入交割條件時，至少合約應安排一段時間的交接(Transition)期，讓原管理階層負有一段時間之協力交接義務，幫助新的管理階層與員工之間進行溝通並提供諮詢。最好此時還有一筆尾款等交接期滿才要給付給被併購方，才能確保原管理階層在交接期盡心盡力的協助。

留任關鍵成員之獎酬配套

對於留任之關鍵成員，於相互溝通目標願景後，可規劃員工績效評估標準，以及訂定留任員工獎酬制度，如現金增資保留員工認購、員工酬勞配股、發行員工認股權憑證或限制型員工權利新股等，留任之關鍵成員有感，便能專注於未來發展。另應注意，無論採用任一獎酬方式，會涉及評價並於給予員工的時點於財務報表認列相關費用。

併購過程中，應明確了解併購取得之權利義務：

資產：財務會計準則公報對於資產定義係「指因過去事項所產生之資源，該資源由企業控制，並預期帶來經濟效益」，需確認資產真實性且對未來營運有助益，例如被併購方擁有無形資產，需檢視取得合約或相關認證文件，評估該等無形資產未來經濟效益。

負債：財務會計準則公報對於負債定義係「指因過去事項所產生之現時義務，預計該義務之清償，將導致經濟效益之資源流出」，需確認負債均已估列入帳，例如被併購方以現金基礎處理帳務，因未收到廠商請款文件故未將相關負債估列，或未估列承諾應支付予員工獎金或福利等。

財務報表表外之資產負債

檢視被併購方已簽訂或規劃簽訂合約(如內部與員工簽訂之聘僱合約或購置資產合約等)、詢問所委任律師委任案件進度，以及了解是否有未決之稅務議題等，以評估是否有重大或有負債。

電商在併購時都是為了截長補短的美好目標，目標落空是最不希望的結局，電商於規劃併購時可透過專業顧問團隊及律師協助一起安排交易架構，並在交易過程中提供諮詢，有助於電商一步步朝目標前進。

(本文轉載自經濟日報2019年5月8日)