時序進入盛夏，不少公司也趕著在六月底前完成股東會召開。由於開會通知及召集事由理論上應已發出，本文將旨在提供開會時之注意事項，並特別著重於議案決議方式以及今年新適用之規定，冀以提供相關整理參考。

 

不得臨時動議事由
公司法及證券交易法規定若干事項需於股東會開會通知上列舉並說明主要內容，不得以臨時動議方式提出，因此實務上公司常需判斷提案得否納入議程，為方便查閱，謹整理重要項目如下：

• 解任董事、監察人
• 變更章程、公司解散、合併、分割
• 董事競業禁止之解除
• 盈餘轉增資、員工紅利轉增資及公積轉增資
• 私募有價證券(除普通公司債外)
• 公司法第185條之重大事項
• 發行以低於市價(每股淨值)之員工認股權憑證
• 上市櫃公司買回公司股份以低於實際買回均價轉讓給員工
• 上市公司之重要子公司於海外證券市場申請掛牌交易
• 上櫃公司之重要子公司於海外證券市場申請掛牌交易

尤其最後兩點，赴海外上市似乎最近又成為熱門議題，亦一併提醒此係需股東會通過且無法臨時動議決議之事項。

 

電子投票
金管會去年已函令公告，自民國107年度起，全體上市(櫃)公司均應將電子方式列為表決權行使管道之一，並應將議案內容記載於股東會召集通知。電子投票制度已引進多年，據集保中心統計，去年106年度股東常會電子投票股數已占出席股數之49.4%，惟仍有公司過去未曾接觸，在此提醒兩點：

(一)以臨時動議提出之議案，可能將會較難通過。蓋依公司法規定，只要股東以電子方式投票者，即視為親自出席，在需要股東決議之事項，如以臨時動議提出者，電子投票之股東將視為棄權

(二)倘有股東於電子投票中對議案棄權或反對者，縱使股東會開會當日現場無人反對，公司對該議案仍應進行表決。
 

平心而論，此結果將促使公司更加嚴謹地將議案事前列於召集事由中，特別是若干需要股東會決議，但依法並未要求將該議案載於召集通知者，例如解除轉投資限制或轉投資額度等，如有相當比例股東以電子方式投票，恐將影響臨時動議之通過。惟另方面來說，小股東在臨時動議提案時，亦將損失一部分票數，在實務上的影響程度，留待時間檢驗。

 

獨立董事選任之新規定
另一適用於本年度股東會之變革，乃獨立董事選任資格之兩項修訂，均為與獨立性有關之變動。金管會去年公告修正公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法，放寬依據證券交易法或企業併購法相關規定受聘擔任公司公開收購審議委員會及併購特別委員會成員，就公開收購及併購事項為公司提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢者，嗣公司辦理選任獨立董事時，該成員應仍得參與選任為獨立董事。該辦法亦新增一限制，倘候選人已連續擔任公司獨立董事達三屆，公司審查後仍提名者，應同時公告繼續提名之理由，以兼顧獨立董事之獨立性與經驗程度。倘今年度有選任獨立董事者，宜多加注意。