OECD第一支柱金額B
BEPS (Base Erosion and Profit Shifting)第一支柱(Pillar I)係經濟合作暨發展組織(Organisation for Economic Co-operation and Development, OECD)提出之措施,旨在改變大型跨國企業(multi-national enterprise, MNE)的利潤分配到市場國(market jurisdiction,即向最終客戶進行銷售的地方)的方式。
第一支柱分為兩部分:
- 金額A旨在將跨國企業集團的更多利潤分配給市場管轄區;
- 金額B旨在簡化確定可分配給某些低行政能力(low-capacity)管轄區的跨國企業集團行銷和分銷活動的利潤的方法。
金額A最初適用於營業額200億歐元(約新台幣6,800億元)或以上的跨國集團,而金額B則適用於無論規模大小之所有跨國集團。
金額B旨在以簡化的指導方針,促進跨國企業集團的移轉訂價遵循性,使其能更有效地確定行銷和分銷定價政策,同時確保遵守OECD的指引。因為可以促進一致性,本措施對於在監管要求不同的國家間營業的MNE尤其有利,並減少與歐盟等地實施金額B規則之稅捐機關的糾紛。
《2024年財政法案》將金額B規則的「第一階段」(Phase I)轉化為愛爾蘭國內法。該法案亦規定愛爾蘭與涵蓋管轄區(依OECD於2024年6月17日發布)間之的 NME集團成員之間的交易,應適用金額 B 規則,並擬於2025年1月1日或之後開始的會計期間生效。
根據《2024年財政法案》金額B提案,相關簡化方針之主要特點如下:
- 本項規則適用於「合格安排」(qualifying arrangement)。此類安排必須涉及有形商品的經銷商或銷售代理人或委託人(distributor, sales agent, or commissionaire;「市場方」,market party)以進行批發(wholesale distribution)。該安排應使可靠定價可經由單邊移轉訂價方法進行,藉以確定市場方的利潤。因此,涉及市場方獨特且有價值的貢獻或涉及承擔重大經濟風險的交易,均非屬合格安排。此外,市場方承擔的營運費用不得低於其年淨收入的3%或高於30%。
- 市場方必須為範圍內管轄地(covered jurisdiction)公司稅務居民(其利潤應在該管轄範圍內課稅),且該管轄地需與愛爾蘭訂有租稅協定。
- 選擇採用簡化方法的公司必須在其本國移轉訂價報告(local file)中記錄,將適用金額B方法至少三年。在此期間,如果任何交易後續未能符合合格安排之條件,則應記錄在移轉訂價報告中。
擬議的規則將對現有的愛爾蘭移轉訂價遵循要求產生影響,包括:
- 在愛爾蘭公司稅申報書中揭露B金額適用之方法。
- 保存與合格安排相關的附加資訊,作為愛爾蘭移轉訂價報告的一部分,包括:
- 合格安排的功能分析;
- 與合格安排有關的法律合約/協議;
- 可證明符合OECD指引要求的財務條件的分析;
- 市場方相關會計期間的財務報表。
OECD第二支柱全球反避稅規則
全球反避稅(Global anti-Base Erosion Rules, GloBE Rules)規則由OECD制定,旨在確保全球合併收入超過7.5億歐元之大型集團在營運之各管轄區內有效稅率至少為15%。這些規則已在《2023年財政法案第2號》(Finance(No.2)Act 2023)中納入愛爾蘭法律,並反應當時已公布之OECD註釋與行政指引(OECD commentary and guidance)諸方面。今年之《2024年財政法案》則對第二支柱規則提出了各種技術性修改和澄清。
反應OECD指引的變更
《2024年財政法案》將變更愛爾蘭的第二支柱規則實施細則,以反應《2023年財政法案》通過愛爾蘭國會後,OECD發布之新指引。相關變更總結如下:
- 過渡性國別報告避風港(transitional country-by-country reporting safe harbour)可減輕MNE在首年適用CbCR規則時產生的遵循負擔。OECD於2023年12月發布之指引已釐清此避風港之運作機制,《2024年財政法案》則旨在將OECD指引若干要素帶入愛爾蘭法令。《2024年財政法案》亦引入前述OECD指引中之複雜反避稅規則,並確認前述規定將適用於2022年12月15日之後達成的安排(arrangements)。
- GloBE規則要求MNE根據遞延稅負收回規則(deferred tax liability recapture rules)追蹤某些租稅遞延負債。為回應MNE對於這些追蹤義務造成之憂慮,該法案亦包含若干經OECD同意之簡化措施,以減輕其負擔。
- OECD指引中協助辨識GloBE規則定義之混合實體(hybrid entities)、協助分配稅額至歸類為混合和反向混合實體(reverse hybrid entities)之集團成員相關內容,亦包含在本法案中。
GloBE損失
集團有多種稅務損失可用時,其使用順序已由《2024 年財政法案》釐清。稅捐損失應按照後進先出(Last-In-First-Out, LIFO)的原則使用,亦即最近一年產生的稅務損失應優先使用,然後再使用以前年份產生之損失。如某些稅務損失在利用時可產生更有價值之優惠(如依據GloBE原則計算之損失),則上述資訊對將稅捐損失納入過渡規則的集團而言尤為關鍵。
KPMG 觀察
《2024年財政法案》包含若干BEPS計畫之提案,如第一支柱金額B簡化適用方法與第二支柱下愛爾蘭國內補充稅於滿足特定條件時排除證券化實體與獨立投資企業等規定。另一方面,關於愛爾蘭實施第二支柱之國內補充稅課稅範圍,如台商跨國企業在愛爾蘭設有證券化實體,亦應注意該等公司之愛爾蘭國內補充稅應由其他集團成員繳納之規定,以免影響企業權益。