長照產業價值鏈之建立

隨著長期照護（下稱「長照」）產業之發展，不論是產業外部或內部均積極尋求整合，以建立完善之長照產業價值鏈，期能帶動相關商機。本文亦從長照產業之垂直整合及水平整合面向切入，對此議題加以探討。

（一）一般產業

若長照業者有意與其他產業之企業進行垂直整合，雙方之合作關係由淺至深，分別可採取透過契約、透過投資，或是透過併購之方式進行。其中若透過契約關係整合，雖雙方之合作較不緊密，惟在契約條件上較可自由訂立，而受到長照法規之限制較少，長照業者亦較能夠保有經營上之自主權。相較之下，透過投資或是併購之方式整合，因其他產業之公司可能實際參與長照機構之經營，長照業者在經營上之自主性即可能降低。若長照業者欲保有相當程度之經營自主權，則除了可妥善運用《長期照顧服務機構法人條例》（下稱《長照法人條例》）中之保障，即營利法人擔任長照法人之董事席次，不得逾董事總名額1/3之規範外，亦可事先透過章程約定經營權之配置。

（二）保險產業

長照業者與保險產業之垂直整合，雖亦與一般產業相同，可採用上述三種方式，惟由於保險業者係受金管會高度管制之產業，就其投資活動亦受到諸多限制，長照業者與保險業者在進行整合時，可考量不同投資策略下可能為雙方帶來之利弊。保險業者投資於長照產業之方式可透過直接投資及間接投資之方式，其中直接投資可採取之模式及相關限制如下表所示：

由上表之四種投資方式中，可看出若保險業者係直接購買長照產業公司所發行之有價證券，則其會受到之限制最為嚴格，不僅在取得控制權方面較為受限，法規亦要求保險業者不得介入被投資公司之經營。相較之下，若保險業者係以向主管機關申請「投資保險相關事業」之方式投資於長照產業之公司，則不論是在所有權及經營權上，對於保險公司而言均具有較大之彈性。

若保險業者採間接投資之方式，係透過投資於以長照產業為標的之私募基金。由於在此情形下，因私募基金公司並不會適用保險法規之限制，保險業者亦可能透過此種方式間接參與長照機構之經營，此亦為長照業者在進行經營權之規劃時可考量之面向。

（一）可能採取之模式

就長照機構進行水平整合之模式，最典型者即為以長照法人為主體之合併，此亦為《長照法人條例》主要規範之併購類型。惟採用此種模式將會受限於長照法規之諸多限制，因此在整合模式上亦可能引入類似於控股公司之架構，由相當於控股公司角色之公司設立長照機構，並由該公司擔任併購交易之主體，以達成長照機構水平整合之效果。在此架構下，可能採取之交易模式包含由控股公司作為併購方，併購長照法人，亦可能係由長照法人作為併購方，對於設立有長照法人之控股公司取得控制。

（二）現行法規下之限制

1. 限同性質長照法人之合併

若併購主體雙方均是長照法人，則須適用《長照法人條例》關於合併之規定，該條例僅允許同性質之長照法人進行合併，即長照財團法人與長照社團法人不得合併，以公益為目的之長照社團法人亦不得與非以公益為目的者進行合併。此外，法規亦限制合併後長照法人所設立之機構總數仍以10家為限，且各機構床數合計不得逾2000床。

2. 社員參與經營之限制

若採取由控股公司併購長照法人之模式，則控股公司係透過收購社員持分之方式，取得對該長照法人之控制。雖然《長照法人條例》中對於社員之持分比例並無上限限制，惟對於營利法人社員擔任董事仍設有限制，即營利法人社員指定代表擔任董事，不得逾董事總名額之1/3，且不得擔任董事長。

3. 投資資格及投資額之限制

若採取由長照法人併購控股公司之模式，則係長照法人透過取得控股公司之股份而取得控制，此時須符合《長照法人條例》中，對於投資相關之規範。就投資資格之部分，該條例規定，長照法人之淨值總額須達其應有資本額，始得進行投資，且不得為成為需負無限責任之股東或合夥人。而就投資比例之部分，亦訂有兩項限制：(1)依長照法人淨值總額超過資本額之倍數，投資金額最多僅得為此超過部分之60%，及(2)對單一公司之投資額，不得超過公司實收股本之20%。

（三）因應策略

雖然採取上述併購模式會受到相關長照法規之限制，惟若控股公司係作為併購主體之一方，則在投資策略上仍可透過現行《公司法》之制度進行投資架構之設計，包含利用特別股之特性進行股權之安排，或是利用股權之集中分散達到經營權安排之效果。除上述所提及之併購策略外，欲進行整合之長照法人若均係由控股公司所有，則以兩家控股公司作為併購主體應屬最具有彈性之架構，可適用《公司法》及《企業併購法》之相關規定，而在併購策略之安排上得具有較多元之選擇。