企業併購法（下稱「企併法」）修正草案已於今年四月通過行政院審查，雖目前因疫情影響草案送立法院審議進度可能延宕，但由於企業併購法修法將是自104年以來再次修法，修法提案內容更是傾向促進企業併購能夠更有效率的進行，備受各界關注。

綜觀本次修法，內容包含放寬非對稱式併購、明確化無形資產項目、提供新創公司個人股東股利所得緩課的租稅優惠，並增進股東資訊請求權及異議股東股份收買請求權等。KPMG安侯建業稅務投資部丁英泰協理向企業說明修法內容。為便於理解，丁英泰協理特別指出，本次修法實際上可以分別從併購公司面向、被併購公司面向以及保障股東權益等三個角度觀察。

首先，就併購公司面向，修法草案的立意是要促進併購公司的併購效率，因此提供了兩大誘因：第一，放寬非對稱式併購（也就是「大吃小」的情形）適用範圍，只要交付被併購公司股東之股份、現金等財產價值未超過併購公司淨值之20%，即可由董事會特別決議通過併購議案，大幅增進決議之效率。第二，修正草案將可辨認無形資產之類型擴及營業秘密、電腦軟體、積體電路布局權等各種特許權，且規定得按法定享有年限或以十年做為攤折的計算標準，使併購方之租稅成本更易於估計。

再就被併購公司之面相觀察，由於所得稅法規定被併購公司股東取得之合併對價高於出資額時，其差額應列報股利所得，造成新創公司被併購時，其個人股東綜合所得稅負擔過高而降低其參與併購意願。鑑此，修法草案規定新創公司個人股東得申請於併購後五年再就股利所得課稅，以期所得稅負擔不致成為個人股東參與併購之阻礙。

最後就股東權益之保障亦有兩面向之修正：第一，修正草案擴大參與併購股東之資訊請求權保障，規定公司必須在股東會召集事由說明董事就併購之利害關係重要內容，以及贊成或反對併購決議之理由；且於公開發行公司之10%以上大股東為參與併購公司董事時，亦應有相同之資訊揭露義務。第二，修正草案同時擴大反對併購股東股份收買請求權之適用範圍，對於股東會決議時未放棄表決權而投下反對票的股東亦有適用，以確保其議價能力。

綜合上述，如本次企併法修法通過，料將進一步促進我國資本市場之活絡，同時兼顧股東權益保障，KPMG安侯建業提醒企業密切注意修法動態，並及早規劃併購法律程序及租稅優惠之適用，以求在併購個案中達到最大綜效。