境外公司銷售離岸風機予境內風電業者之所得稅分析 境外公司銷售離岸風機予境內風電業者之所得稅分析

綠能產業服務
陳慧玲 執行副總
林琇宜 執業會計師

台灣政府為推動再生能源政策，近年來大力支持離岸風電產業之發展。透過一系列的獎勵措施與辦法，已成功吸引國內、外風電業者相繼投入離岸風電之開發計劃，且獲選在台經營離岸風電之國外廠商亦與主管機關經濟部能源局達成協議，承諾協助、支持台灣本土風電產業供應鏈之發展，例如：水下基礎工程、風機葉片材料或其他次要零組件之供應、海底纜線、維修保養服務等等。儘管如此，台灣廠商目前尚無自主設計、製造風機之技術能力，故台灣為發展離岸風電產業所需之發電機組，仍須向日本、德國、丹麥等國家之廠商購買。

就現階段而言，在台灣之離岸風電業者為取得發電機組，必須向國外風機製造商進行採購，已如前述。不過，在主管機關推行之「風電國產化」政策下，亦有國外風機製造商考慮先將風機零組件輸入台灣後，委由境內組裝廠進行裝配作業，再將成品交付予境內風電業者。因此，境外公司銷售離岸風機予境內風電業者之交易模式，可能有下列二種：

模式一：
境外風機製造商與境內風電業者簽訂買賣合約，由風機製造商直接將發電機組交付予境內風電業者。

模式二：
境外風機製造商與境內風電業者簽訂買賣合約，將風機零組件輸入台灣，委託境內風機組裝廠進行裝配（包含向台灣風電供應鏈產業採購製造加工發電設備所需之原物料或半製品）後，交付予境內風電業者。

財政部76年1月9日台財稅第7575300號函以及所得稅法第八條規定中華民國來源所得認定原則第10點第4項規定，外國營利事業之總機構直接對我國境內客戶銷售貨物者，按一般國際貿易認定，亦即該外國營利事業收取之貨款無須在我國課稅。依此，在上述模式一所示之情形，境外風機製造商直接銷售發電機組予境內風電業者而取得之營業收入，在台灣可不課徵營利事業所得稅。

針對在我國境內無固定營業場所之外國營利事業，委託我國營利事業（例如：保稅倉庫業者）輸入、儲存該外國營利事業在境外「自行產製」或「採購」之貨物，且「在我國境內從事加工製造」（含採購製造加工用境內、外原物料及半製品），並於「貨物在我國境內時完成銷售」，嗣運送與境內、外客戶者，該我國營利事業構成該外國營利事業之營業代理人。外國營利事業因上揭營業活動而取得之所得，依財政部107年4月17日台財稅字第10600664060號令（下稱「107年令」）之規定，屬於在境內經營工商之盈餘，構成台灣來源所得，應由營業代理人在台灣代為申報繳納營利事業所得稅。至於課稅所得額之計算，則有下列二種計算方式：

核實認定：
（台灣來源收入－依相關帳簿、文據或會計師簽證報告核實認定之成本費用）╳ 依移轉訂價證明文件計算之境內利潤貢獻度＝課稅所得額

簡易設算（適用於無法提示帳簿文據及相關資料者）：
台灣來源收入 ╳ 同業利潤標準 ╳ 境內利潤貢獻度（3％＋我國境內製造加工成本／我國境內及境外相關成本費用；但合計以100％為限）＝課稅所得額

根據107年令，在上述模式二之下，境內風機組裝廠可能被認為是境外風機製造商在台之營業代理人，且境內風機製造商之銷售活動已與台灣存在連結因素（境內有製造加工活動，且銷售活動在境內完成），故應由境內風機組裝廠按上述計算方式代為申報繳納營利事業所得稅。

由於離岸風機之安裝、架設存在較高之技術門檻，從而境內風電業者向境外風機製造商採購發電機組後，通常須仰賴境外風機製造商提供專業技術諮詢服務，以確保離岸風機之正常運作。

境外風機製造商提供發電機組相關技術服務予境內風電業者而收取之服務費，依據相關稅法規定，該服務費應屬台灣來源所得，須由境內風電業者於給付時，就給付總額按20％之扣繳率扣繳稅款。不過，境外風機製造商就該技術服務報酬，可考慮依所得稅法第25條規定，向財政部申請核准以境內營業收入之15％計算課稅所得額，如此境內風電業者於給付技術服務報酬時，僅須按給付總額之3％扣繳稅款（15％ ╳ 扣繳率20％＝3％）。

此外，境外風機製造商如位於與我國簽訂租稅協定之國家（例如：日本、德國），且在台灣未設有常設機構（例如：固定營業場所或營業代理人），尚可就其自境內收取之技術服務報酬，向台灣稽徵機關申請適用租稅協定第7條關於營業利潤免稅之規定。

自以上分析可知，境外風機製造商以不同的交易流程銷售離岸風機予境內風電業者，其營利事業所得稅之負擔亦不盡相同。雖然因銷售離岸風機所產生之營利事業所得稅，並非以境內風電業者作為法定納稅義務人，但境外風機製造商仍可能透過買賣合約之條款，將該稅負轉嫁由境內風電業者負擔。另境外風機製造商因提供發電機組相關技術服務而收取之服務費，則可申請依所得稅法第25條規定降低其扣繳稅款或申請適用租稅協定關於營業利潤免稅之規定。因此，無論是境外風機製造商或境內風電業者，均應留意相關之課稅規定，俾將可能產生之營利事業所得稅負擔納入商業決策的考量因素之內。