財政部於本(107)年3月30日以台財稅字第10604699410號令，核釋公司進行合併或收購核認商譽之要件及不得認列之情形、商譽之計算及「併購之合理商業目的」、「併購成本」及「可辨認淨資產公允價值」之證明文件，茲將本令釋重點列示如下：

商譽之攤銷費用於稽徵審查實務上，大致可分為相關評價資料提示不完全或不健全即全數不予認定，到容許事後補評，再到依評核情形予以審認一定比率金額商譽等階段，其間財政部並針對先收購股權後合併及非屬合併之「事業」收購得否認列商譽之案情發布解釋。本則解釋，可謂彙總商譽認定之相關規範並梳理相關應檢附文件資料及說明等事項，以符合納稅者權利保護法對人民程序保障之落實，期能臻於租稅之公平合理並避免爭議。

本解釋首先明確商譽認定應符合之要件，並舉出其不得認列之情形，其中最重要者為所為之併購交易需具有合理商目的，亦即不能有藉併購法律形式之虛偽安排以規避或減少納稅義務之情事。而企業依適用之會計準則規定不得認列商譽者，稅務申報上亦不會有商譽之費用攤銷，因此企業併購交易在會計處理上若屬共同控制下之組織重組而採用帳面價值法者，縱使以公允價值為交易對價，由於其超出之金額於併購取得之一方屬權益調整(即股東投資成本收回)，故不能認列攤銷商譽。

需注意企業在申報商譽費用攤銷時，應提示併購之合理商業目的、併購成本及可辨認淨資產公允價值之證明文件與說明，並依規定格式填附「商譽核認檢核表」，其中如為非屬合併之「事業」收購，並應具備「能經營管理之活動及資產組合」之組成業務之投入、處理過程及產出3要素之證據資料。

由於本解釋使商譽之規範已臻完備，而稽徵機關於商譽審理上，如遇應補正情事，應敘明具體明確理由及應補正資料與文件，不再像過去即全數不予認定或協商認定一部分金額，故企業對於商譽爭議事件處理，已從過去事後的爭議解決，發展為更著重在事前的如何準備預防，及於審核過程中的如何做好對應。企業應掌握此一修法趨勢，以維護權益。

作者 

陳志愷 執業會計師
施淑惠 副總經理