Legal Alert: Nowelizacja ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego – co zmienia się w obrocie gruntami rolnymi?

Zmiana przepisu art. 3a UKUR rozszerza przysługujące KOWR prawo pierwokupu o prawo pierwokupu udziałów i akcji w spółce dominującej w rozumieniu art. 4 par. 1 pkt 4 ksh posiadającej udziały lub akcje w spółce, która jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnej o powierzchni co najmniej 5 ha albo nieruchomości rolnych o łącznej powierzchni co najmniej 5 ha.

Wprowadzone zmiany mogą istotnie wpłynąć na transakcje sprzedaży udziałów i akcji objętych zakresem znowelizowanego przepisu. Staną się one bardziej skomplikowane i będą zajmowały więcej czasu. Przed transakcją konieczne będzie zbadanie nie tylko tego, czy spółka, której udziały lub akcje są przedmiotem transakcji, posiada nieruchomość rolną o powierzchni co najmniej 5 ha albo czy łączna powierzchnia posiadanych nieruchomości rolnych wynosi co najmniej 5 ha, ale konieczne będzie również ustalenie taka spółka czy jest właścicielem udziałów lub akcji w spółkach zależnych a jeżeli tak to czy te spółki posiadają nieruchomości rolne spełniające wspomniane wyżej warunki. Konieczność zawiadomienia o możliwości wykonania tego prawa wraz z licznymi załącznikami wpłynie na czas finalizacji transakcji – KOWR będzie miał na wykonanie swojego prawa dwa miesiące. W tym czasie nie będzie możliwe skuteczne przeniesienie udziałów ani akcji w spółce – każda umowa zawarta z naruszeniem prawa pierwokupu KOWR będzie nieważna.

Wyjątkiem, w którym KOWR nie będzie przysługiwało pierwokupu będzie objęte nabycie udziałów i akcji w celu ich umorzenia.

Analogicznie rozszerzono obowiązek zawiadomienia KOWR o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki dominującej względem spółki, która jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnej o powierzchni co najmniej 5 ha albo nieruchomości rolnych o łącznej powierzchni co najmniej 5 ha – spółka będzie zobowiązana do złożenia zawiadomienia po wpisaniu podwyższenia do rejestru przedsiębiorców.

Nowelizacja zmienia definicję nieruchomości rolnej, co do której mają zastosowanie przepisy UKUR. Dotychczas za nieruchomości rolne w rozumieniu ustawy uznawano nieruchomości w rozumieniu wieczystoksięgowym o całkowitej powierzchni większej niż 0,3 ha, nawet jeżeli użytek rolny tej nieruchomości był mniejszy niż 0,3 ha. Od 5 października 2023 r. za rolne będą uznawane jedynie takie nieruchomości, w których powierzchnia użytków rolnych przekracza 0,3 ha. Wprowadzona zmiana eliminuje problem związany z koniecznością stosowania przepisów ustawy do każdej nieruchomości powyżej 0,3 ha, w której przeznaczenie rolnicze miała jedynie niewielka – nawet mniejsza niż 0,3 ha – jej część. Zgodnie z dotychczasowym stanem prawnym, w takim przypadku konieczne było stosowanie przepisów UKUR mówiących między innymi o prawie pierwokupu KOWR i regulujących obowiązki nabywcy takich nieruchomości.

Wskutek nowelizacji przepisy UKUR nie będą stosowane w przypadku nieruchomości rolnych, w których powierzchnia użytków rolnych jest mniejsza niż 0,3 ha nawet jeżeli powierzchnia całej nieruchomości przekracza 0,3 ha. Zmiana ta usprawni transakcje dotyczące nieruchomości, w których udział użytków rolnych jest niewielki i które w praktyce nie są wykorzystywane na cele rolne – obrót takimi nieruchomościami był dotąd niejednokrotnie utrudniony.

Ustawodawca postanowił rozszerzyć katalog przesłanek uprawniających zbywcę nieruchomości rolnej o powierzchni powyżej 1 ha do wystąpienia o zgodę Dyrektora Generalnego KOWR o dodatkowy wymóg. Oprócz obowiązku wykazania, że zbywca nie miał możliwości sprzedaży nieruchomości rolnikom indywidualnym oraz, że nabywca zobowiązuje się do prowadzenia działalności rolniczej, a w wyniku nabycia nie dojdzie do nadmiernej koncentracji gruntów rolnych, zgodnie z nowymi przepisami dodatkową przesłanką będzie cena sprzedaży gruntu, która nie może być niższa niż 95% ceny zawartej w ogłoszeniu o zamiarze sprzedaży. Taka zmiana stanowi próbę wyeliminowania transakcji, do których dochodzi po sztucznym zawyżeniu ceny w ogłoszeniu, która ma zniechęcić rolników indywidualnych do nabycia nieruchomości.

Co do zasady, nabywcą nieruchomości rolnej może być jedynie rolnik indywidualny. UKUR przewiduje jednak szereg wyjątków, na podstawie których nieruchomość rolną może nabyć również osoba lub podmiot niebędący rolnikiem indywidualnym, bez konieczności uzyskania zgody Dyrektora KOWR na jej nabycie.  Nowelizacja wyjaśnia wątpliwości dotyczące nabycia nieruchomości rolnej przez podmiot niebędący rolnikiem indywidualnym w wyniku przekształceń. W dotychczasowym stanie prawnym, na podstawie art. 2a ust. 3 pkt 11, dopuszczalne było nabywanie nieruchomości rolnej w wyniku podziału, przekształcenia bądź łączenia spółek prawa handlowego. Związane były z tym jednak pewne problemy interpretacyjne w odniesieniu do możliwości nabycia w wyniku przekształceń innych przedsiębiorców i spółki cywilnej. Od 5 października nie będzie już budziła wątpliwości możliwość nabycia nieruchomości rolnej w przypadku przekształcenia każdego przedsiębiorcy i spółki cywilnej w spółkę handlową. W takiej sytuacji KOWR będzie mógł jednak złożyć oświadczenie o nabyciu nieruchomości rolnej.