Bestuurders  staan tegenwoordig meer dan ooit onder druk om te presteren op het gebied van werknemersbetrokkenheid, juridische compliance en ecologische, sociale en overheidsprestaties. Recente wereldwijde gebeurtenissen hebben deze onderwerpen nog belangrijker gemaakt. Bij het verkopen van een (deel van een) bedrijf is het van cruciaal belang om de juiste visie, controle, mensen en focus op dealwaarde te hebben. Het is vaak lastig om al die aspecten in het oog te houden bij een separatie.

De complexheid van separaties en het belang van informatieverstrekking

Separaties kunnen leiden tot waardevernietiging door disruptie van de business, verschillende verwachtingen bij koper en verkoper, of door het missen van kansen als gevolg van de separatie. Kopers weten niet precies wat ze kopen, omdat het organisatie onderdeel dat ze willen kopen nog niet op zichzelf staat, en vaak grote afhankelijkheden heeft van de verkopende organisatie. Het oplossen van deze afhankelijkheden kost tijd en zal vaak niet op ‘Dag 1’ (de dag van de closing van de deal) afgerond zijn. Er moet dus een hoge mate van vertrouwen gecreëerd worden tussen koper en verkoper, omdat zij na Closing nog een tijdje met elkaar samen verder moeten.

Hoewel elke situatie verschillend is, zeggen M&A-experts en deal executives dat separaties complex zijn, en tijdige, heldere en consistente informatieverstrekking vereisen. Als er geen separatie aanpak is die de ontwikkeling van de separatie in de tijd op alle aspecten van Mensen, Processen, IT Systemen, Facilities, Assets en Contracten behandelt, met duidelijkheid over de financiële gevolgen ervan, kan dit leiden tot een lagere prijs, waardevernietiging (zowel bij koper als verkoper) en in het ergste geval, disruptie van productie of dienstverlening aan klanten. Wij zijn ervan overtuigd dat deze uitdagingen, mits goed en op het juiste moment aangepakt, kunnen worden omgezet in kansen.

Daarom is goede separatieplanning en executie essentieel. Dit speelt zich af gedurende de gehele levenscyclus van een deal, dus niet alleen tot aan het sluiten van de deal:

  • Voordat u tekent, wilt u de prijs van de deal beïnvloeden, risico's beperken en kansen benutten, en inzicht hebben in de effecten van de verkoop op de achterblijvende organisatie. Kopers willen begrijpen wat ze wel kopen en wat niet, hoe de splitsing zal verlopen in de tijd, en welke medewerking ze kunnen verwachten van verkoper en voor welke termijn. Al deze zaken moeten goed worden verwerkt in de Share Purchase Agreements (SPA) en Transition Service Agreements (TSA), maar ook in praktijk gebracht worden door samenwerking richting de Closing en daarna (hetgeen ook vastgelegd moet worden in de transactiedocumentatie);
  • Voor de afronding van de transactie, wilt u uw bedrijf en werknemers voorbereiden op de transitie (afsplitsing), het bedrijf klaarmaken voor ‘Dag 1’ (de dag van Closing, wanneer de daadwerkelijke aandelen- of asset-overdracht plaatsvindt) en voorbereid zijn op de doorlopende dienstverlening aan de koper onder TSA na de Closing; hoe dan ook moeten beide organisaties ongestoord doorwerken na Dag 1;
  • Na de afronding van de transactie wilt u de TSAs zo snel mogelijk afbouwen en de mogelijke negatieve effecten van de splitsing op het achterblijvende deel snel oplossen. Onduidelijke afspraken, slechte besluitvorming en communicatie, de veranderde relatie tussen werknemers (van collega naar klant of leverancier), en gebrekkig inzicht in de status en voortgang, kunnen uw gewenste resultaten in de weg staan.

Hoe wij je kunnen helpen bij een separatie

Daarom kan een gecontroleerde, holistische en proactieve aanpak van separaties u aanzienlijk helpen om de afsplitsing en de gewenste waarderealisatie te bereiken voor zowel de te verkopen organisatie als het achterblijvende deel.

Onze diensten op het gebied van separatieplanning en executie zijn gericht op het veiligstellen van duurzame waarde voor zowel de achterblijvende organisatie als de afgestoten organisatie(s). Wij werken nauw met u samen om de belangrijkste separatiekwesties voor en na de afronding aan te pakken, zoals:

  • Separatiestrategie
    Ondersteuning bij het bepalen van de separatiestrategie, -principes en -aanpak;
  • Snelle beoordeling van de separatie
    - Identificeren van separatiegebieden en beoordelen van operationele implicaties, zoals complexiteit, risico's, problemen en afspraken na de afronding;
    - Analyseren van de financiële implicaties op het standalone kosten niveau en van de eenmalige separatiekosten; 
  • Waarde door de separatie
    - Identificeren van terugkerende kosteneffecten als gevolg van de separatie;
    - Identificeren van eenmalige kosten in verband met de separatie;
    - Vaststellen van stranded kosten in de achterblijvende activiteiten en ontwikkelen van een visie op en een aanpak van deze kosten;
    - Het ontdekken van mogelijkheden voor het creëren van waarde ten gunste van potentiële kopers;
  • Een separatieplan
    - Ontwikkelen van een separatieplan ondersteund door gedetailleerde routekaarten en functionele actieplannen;
    - In kaart brengen van de onderlinge afhankelijkheden van de plannen;
    - Samen met u de evolutie van het Target Operating Model ontwikkelen voor de afgestoten onderneming en de achterblijvende organisatie voor de ‘Dag 1’ interim situatie en voor de ‘Dag 2’ uiteindelijke situatie;
  • Ondersteuning voorafgaand aan de Closing
    Ondersteuning bij de ontwikkeling van de vereiste post-closing agreements te tekenen bij de Closing van de deal, zoals TSA's, LTA's of omgekeerde TSA's;
  • Ondersteuning bij de executie van de separatie
    - Het bieden van one-stop-shop ondersteuning bij de executie van separatie-activiteiten over alle functionele workstreams heen, waaronder operations, HR, financiën en technologie. Ondersteuning bij:
    - Het voorbereiden en managen van de separatie;
    - Het opzetten en runnen van een separatiemanagementbureau.
  • Voorbereiding op Dag 1
    Het beschermen van de bedrijfscontinuïteit tijdens de overgangsfase door als één bedrijf op te treden tot ‘Dag 1’ en door een goede voorbereiding op ‘Dag 1’.

Aan uw kant verwachten wij voldoende inzet en betrokkenheid van uw mensen, die de organisatie en haar werking immers het beste kennen. Wij ondersteunen het separatieproces met tooling, templates, mensen die eerder met dit bijltje hebben gehakt en met het bieden van overzicht in de belangrijkste issues, afhankelijkheden en oplossingsscenario’s. Afhankelijk van de situatie kunnen we specialisten opschalen om uw mensen verder te ondersteunen en ontlasten, aangezien hun dagdagelijkse werk gewoon door moet gaan.

In het kort: ons werk beperkt zich niet tot het maken van flitsende presentaties. Wij werken nauw met u samen, zij aan zij, om echte en tastbare resultaten te boeken.

Kom in contact met onze experts

Ons team wordt geleid door deskundigen met ervaring in separatieplanning en executie in een M&A-context. Wij brengen industrie-, strategie- en operationele experts samen in één geïntegreerd team. We zullen ook gebruikmaken van het wereldwijde netwerk van KPMG met experts van klantervaring tot en met supply chain transformatie.