17.12.2025.
Reorganizācija ir viens no instrumentiem uzņēmumu darbības struktūras pārkārtošanai – īpaši, ja ir nepieciešams nodalīt atsevišķus biznesa virzienus, riskus vai optimizēt aktīvu pārvaldību. Vispārīgā gadījumā ir pieņemts, ka reorganizācija ir nodokļu neitrāla, proti, tā nerada tūlītējas nodokļu sekas. Taču, lai panāktu, ka reorganizācija tiešām nerada tūlītējas nodokļu sekas, ir jāizpilda noteikti priekšnosacījumi.
2025.gada jūnijā Valsts ieņēmumu dienests (VID) sniedza uzziņu par gadījumu, kad sabiedrība veica reorganizāciju sadalīšanas (nodalīšanas) ceļā. Aplūkosim, ko VID analizēja un secināja un kādi ir praktiskie aspekti, kas būtu ņemami vērā līdzīgās reorganizācijās.
Uzziņā apskatītā jautājuma būtība
Sadalāmā sabiedrība nodeva daļu mantas (akcijas, prasījuma tiesības un saistības) iegūstošajai sabiedrībai, saglabājot savu darbību. Reorganizācijas mērķis bijis nodalīt dažādus aktīvus un saistības atsevišķās komercsabiedrībās, lai uzlabotu pārvaldību un samazinātu riskus.
Jāatzīmē, ka reorganizācija neparedzēja iegūstošās sabiedrības pamatkapitāla palielināšanu, proti, iegūstošā sabiedrība neizlaida jaunas daļas vai nepalielināja esošo daļu vērtību.
VID, sniedzot atbildi, faktiski analizēja šādus jautājumus:
- vai reorganizācija atbilst tādai reorganizācijai, kāda tiek definēta Uzņēmumu ienākuma nodokļa likumā (UIN likums);
- kā tiek izpildītas īpašās reorganizācijas normas, kas aprakstītas UIN likuma 18.pantā.
Reorganizācija UIN likuma izpratnē
UIN likums definē gan apvienošanos, gan sadalīšanos. Šīs uzziņas kontekstā apskatām sadalīšanās definīciju.
UIN likuma 1.panta 19.daļā noteikts, ka sadalīšana ir process, kas izpaužas vienā no šādiem reorganizācijas veidiem:
1) sabiedrība (sadalāmā sabiedrība), beidzot pastāvēt bez likvidācijas procesa, nodod visus savus aktīvus un pasīvus divām vai vairākām jau pastāvošām vai jaunizveidotām sabiedrībām (iegūstošās sabiedrības) apmaiņā pret proporcionālu skaitu iegūstošo sabiedrību izlaisto akciju vai to nodošanu sadalāmās sabiedrības dalībniekiem un – atkarībā no apstākļiem – pret atzīstamu atlīdzību naudā;
2) sabiedrība (sadalāmā sabiedrība), nebeidzot pastāvēt, nodod vienu vai vairākus savas saimnieciskās darbības veidus vienai vai vairākām pastāvošām sabiedrībām vai sabiedrībām, kuras tā izveido (iegūstošās sabiedrības), apmaiņā pret iegūstošās sabiedrības izlaistajām akcijām vai to nodošanu sadalāmās sabiedrības dalībniekiem un – atkarībā no apstākļiem – pret atzīstamu atlīdzību naudā.
Atbilstoši UIN likuma 1.panta 21.daļai saimnieciskās darbības veida nodošana ir process, kurā sabiedrība (pārvedošā sabiedrība), nebeidzot pastāvēt bez likvidācijas procesa, reorganizācijas procesā nodod vienu vai vairākas savas darbības nozares citai sabiedrībai (iegūstošā sabiedrība) apmaiņā pret iegūstošās sabiedrības izlaistajām akcijām vai to nodošanu. Darbības nozare ietver visus tos sabiedrības aktīvus un pasīvus, kas no organizatoriskā viedokļa ir patstāvīgs ekonomiskās darbības veids.
Ņemot vērā iepriekš aprakstīto, sadalīšanās definīcija nosaka, ka nodalīšanās tiek veikta apmaiņā pret iegūstošās sabiedrības izlaistām akcijām vai to nodošanu sadalāmās sabiedrības dalībniekam. Praktiski tas nozīmē, ka jebkurā gadījumā būtu izlaižamas jaunas daļas.
VID, sniedzot uzziņu, tomēr skaidro – “ja [..] sadalāmās sabiedrības manta tiek nodota iegūstošajai sabiedrībai, abām sabiedrībām ir viens dalībnieks un reorganizācija neparedz jaunu dalībnieku iesaistīšanu, nav nepieciešama kapitāla daļu apmaiņa”.
Līdz ar to secināms, ka var būt atkāpe no UIN likuma definējuma, un šajā gadījumā iegūstošajai sabiedrībai nav jāizlaiž jaunas daļas, ko pieļauj arī Komerclikuma normas.
Speciālās reorganizāciju normas
Tālāk uzziņā tiek analizētas UIN likuma speciālās reorganizāciju normas.
UIN likuma 4.panta 2.daļas 2.punkta h) apakšpunktā noteikts, ka uzņēmums ar uzņēmumu ienākuma nodokli (UIN) apliekamajā bāzē ietver reorganizācijas procesā citai personai nodoto aktīvu vērtību saskaņā ar UIN likuma 18.pantu.
UIN likuma 18.panta 1.daļā noteikts, ka taksācijas periodā, kurā pabeigta reorganizācija, ar nodokli apliekamajā bāzē iekļauj pārvesto aktīvu tirgus vērtību to atsavināšanas brīdī, no kuras atņemta uz šiem aktīviem attiecināmo saistību vērtība, izņemot uzkrātās saistības, kas attiecināmas uz nākotnes izdevumiem un reorganizācijas procesā kopā ar aktīviem ir nodotas iegūstošajam uzņēmumam.
Savukārt UIN likuma 18.panta 1.1daļa paredz atbrīvojumu, nosakot, ka šī panta 1.daļa nav attiecināma uz reorganizācijas (nodošanas, apvienošanas vai sadalīšanas) procesā pārvestajiem aktīviem, ja šos aktīvus saimnieciskās darbības veikšanai Latvijā turpina lietot cits uzņēmums – UIN maksātājs.
Ņemot vērā iepriekš minēto, ja reorganizācijas ietvaros saimnieciskā darbība paliek Latvijā, proti, Latviju nepamet ne aktīvi, ne funkcijas, reorganizācijā neveidojas ar UIN apliekamā bāze.
Minētajā reorganizācijā neveidojas ar UIN apliekamā bāze, jo nodalāmā saimnieciskā darbība tiks turpināta Latvijā. Tādējādi apliekamais ienākums, kas nākotnē radīsies, tiks apliks Latvijā, no kā tiks nomaksāts UIN.
Noslēguma jautājumi
Plānojot reorganizāciju, būtiski nodrošināt, lai tiktu izpildīti visi kritēriji, kas ļauj izvairīties no tūlītējām nodokļu sekām. Vienlaikus, ņemot vērā, ka reorganizācijas procesā tiek nodoti aktīvi un saistības un var mainīties uzņēmuma pašu kapitāls, ir svarīgi pārliecināties, ka šis process nerada arī slēptas nodokļu sekas, kas varētu materializēties nākotnē.
Pirms reorganizācijas veikšanas, ieteicams modelēt, kā mainīsies iesaistīto pušu bilances. Tāpat arī apsvērt tuvākā nākotnē jau ieplānotos darījumus un izvērtēt, kā jaunie finanšu dati tos var ietekmēt. Piemēram, vai plānotais pašu kapitāls ir pietiekams, lai nodrošinātu, ka nerodas palielinātu procentu maksājumu risks (UIN likuma 10.panta kontekstā); vai visās reorganizācijās ir izlaižamas jaunas daļas un vai palielinātais pamatkapitāls būs apliekams ar UIN, ja to nākotnē samazinās, u. c.
Ja pirms reorganizācijas tiek izvērtēta nodokļu ietekme, ir iespējams izvairīties no nepatīkamiem pārsteigumiem nākotnē, jo tos laicīgi var novērst.
Raksts pārpublicēts no interneta žurnāla iFinanses.lv.
