Offering Circular（英文目論見書）作成支援サービス

グローバル・オファリングとは、企業の資金調達方法として株式・債券などの有価証券の募集および売出しを国内市場だけでなく、海外市場でも行うことを意味します。日本企業の場合では、日本国内と同時に主に米国やユーロ市場での募集・売出しが実施されます。

日本企業が米国で有価証券の募集を行う場合は、原則として1933年米国証券法に基づく規定が適用され、米国証券取引委員会（SEC）に登録することが義務付けられています。ただし、手続きや費用、またその後の継続開示義務など、資金調達のみを目的とする発行体には負担が大きいことから、登録義務の免除を受けることのできるRegulation SやRule 144Aを利用されるケースが多くあります。いずれの場合もSEC登録に準じた形で投資家に情報提供するとともに、英文財務諸表などを含む英文目論見書を作成し配布することが原則的に必要となります。

Regulation S：米国外での証券の募集・販売に関する登録免除規定です。米国外の投資家への証券販売は、ある一定の要件を満たせば登録義務が免除されます。日本企業が米国外の投資家に証券を販売する場合などに適用されます。

Rule 144A：適格機関投資家向けの証券販売に関する登録免除規定です。日本企業が米国の機関投資家向けに証券を販売する大規模資金調達の際に用いられるケースがあります。

英文目論見書に含まれる英文財務諸表については、3期分の連結財務諸表を作成することが必要となります。日本基準による英文財務諸表でも問題ありませんが、外国人投資家は日本基準について理解ができないことから、国際財務報告基準（IFRS基準）や米国会計基準（USGAAP）の英文財務諸表を嗜好するため、外国人投資家の理解を深め、より多くの資金調達を実現するため、英文目論見書作成に当たって英文財務諸表を日本基準からIFRS基準またはUS GAAPへのコンバージョンが実施されるケースがあります。

KPMGジャパンでは、クライアントの業種に即した効率的かつ効果的なアプローチでIFRS基準またはUSGAAP連結財務諸表の作成を支援します。

英文目論見書には、連結財務諸表以外に、財務・経営成績の分析（Management Discussion & Analysis：MD&A）などの開示資料の作成が必要となります。特にMD&Aセクションにおいて、国内の目論見書で要求される開示と比較すると、経営上の重点項目に係る機会、課題、リスク、およびその対応策等についてより詳細な開示が求められます。

KPMGジャパンでは、クライアントの現状課題を正確に特定課題解決に向けて効率的に支援します。

英文目論見書作成に当たって、会計監査人から監査済み財務諸表やMD&Aの開示について、さまざまな指摘を受けることがあります。KPMGジャパンでは、これまで多くの英文目論見書作成に関与した実務経験を踏まえて会計監査人に確認を取るための資料の作成や会計監査人からの指摘への対応を支援します。