知的財産・契約遵守（ロイヤリティ監査・ソフトウェアライセンス監査）

KPMGの知的財産・契約遵守サービスチームは、企業間で締結されたさまざまな契約に規定された監査条項に基づき、その履行状況を調査します。契約当事者の一方から業務委託を受けるものの、中立的な第三者としての立場から調査を実施します。企業にとって、ビジネスパートナーを調査するにあたり、第三者を利用することは、調査の公平性を保つとともに、調査を自ら実施することで発生する相手方との摩擦等を避けることにもつながります。

主に下記のサービスでは、他企業からの数値の自己申告（ロイヤリティ報告書等）の正確性を、売上データ等の電子データを分析することにより確認します。

私たちは、パソコンを始めとして、さまざまなITシステムを利用して業務を遂行しています。そのITシステムは、無形資産であるソフトウェアを利用しており、その利用についてはソフトウェアベンダーとの間に契約が交わされています。

自社開発したソフトウェアを販売するソフトウェアベンダーにとって、顧客やITサービスプロバイダーが、使用状況に応じて適切に自社製品を購入することは、ビジネスモデルの大前提となります。また一般的に、ソフトウェアベンダーは、ソフトウェアライセンス（使用許諾権）のみならず、その後継続したキャッシュフローが見込めるメンテナンス（保守サービス料）を販売することで収益を挙げ、開発コストを回収しています。

しかしながら、ソフトウェアは目に見えない資産であり、1枚のインストール用メディアから複数の機器に導入することも可能であるため、顧客が適切にソフトウェアライセンス／メンテナンスを購入しているかどうか把握することが難しいのが現状です。そのため、顧客の利用実態について確認することが求められています。

一方で、ソフトウェアベンダーにとって、調査対象である顧客は「自社製品を購入して下さるお客様」であり、収益を確保する上で顧客に対する調査が必須でありながら、その実施に躊躇するというジレンマに立たされます。顧客は、あるソフトウェアベンダーが調査の過程で、システム構成や他社製品に関する情報を目にすることを嫌うでしょう。

KPMGは、ソフトウェアベンダーに代わり、顧客のソフトウェア使用状況を確認し、ソフトウェア・メンテナンス購入履歴情報と突合することで、ソフトウェア・メンテナンス購入の過不足がないかどうか確認します。具体的には以下の手続を実施します。

顧客がソフトウェアベンダーと締結した契約の内容（購入履歴）を確認し、当該顧客が使用許諾されているソフトウェア製品・ライセンス／メンテナンス数を把握します。一般的にライセンス体系は製品によって異なり（台数課金、 CPU課金、ユーザ課金等）、各々に応じた調査手続を実施することになります。

顧客によるソフトウェア利用・管理の実態を把握します。一般的な手続として、まず顧客から提供を受けたシステム構成図等の資料を分析した上で、フィールドワークを実施し、インタビューおよび実機確認（ソフトウェアの導入状況・CPUに関する情報等を実機上でコマンドを叩いて確認すること）を行います。この結果に基づき、必要な（＝現在利用している）ライセンス／メンテナンス数を算出します。

1で確認したライセンス／メンテナンス保有数と、2で算出した利用数を突合し、ライセンス／メンテナンスの過不足が発生していないかどうかどうかを確認します。

上記の内容をソフトウェアベンダーへの報告書に取り纏めます。3での分析結果は顧客に提示され、間違いがないことを確認した上で、報告会を実施し、調査をクロージングします。

ソフトウェア製品、ライセンス体系が多岐に亘り、技術の進化に伴い、その内容も変化し続ける中、効率的かつ適切に調査を行う上で最も重要となってくるのは、経験に基づいた知識です。豊富な経験からこれらの資質を培ったプロフェッショナルは、ソフトウェアベンダーの収益確保を支援します。同時に、調査対象となる顧客においても、KPMGによる調査を通じ、今後過不足なくライセンス・メンテナンスを購入するためのプロセス・体制を構築することにつながるのです。

企業は売上を拡大するために、さまざまな流通経路を通して製品を販売しています。そして中には、販売代理店契約等の契約により流通経路を規定することで、知的財産の保護や製品品質の維持を図る企業もあります。

多くの企業は、自社製品が契約で認められていない流通経路（=グレーマーケット）やブラックマーケット等の違法な流通経路で販売されることにより、自社の売上やコストがどれほどの影響を受けているのか把握していません。さらに、リセラーやディストリビューター等のビジネスパートナーが、不適切なチャネルを通した販売実績に基づき、リベート等のインセンティブ支払を不正に要求するケースも発生している可能性があります。

こうした問題は、流通経路に関する契約の遵守状況が、ビジネスパートナーの自己申告に基づいており、企業側がその正確性を確認するためのリソースを十分に持たないことが原因の1つと考えられます。KPMGのリセラー・ディストリビューター調査は、流通経路に関する契約（チャネル契約等）について、ビジネスパートナーの遵守状況を確認し、このような問題の解決を支援します。

KPMGのプロフェッショナルは、独自の方法論とデータ分析ツール等を用いて、詳細な調査を実施します。ビジネスパートナーから報告されていない売上や、売上過大申告に伴う過大なインセンティブ請求等が発見される場合には、過去収益の適正化を支援します。また、こうした調査を実施することにより、より徹底した契約遵守を実現するためのコンプライアンス体制・プロセス導入を促進することができます。企業は調査を通じ、グレーマーケットへの製品流出、およびビジネスパートナーによる不正なリベート・ディスカウント要求のリスクを把握し、どのように流通プロセスを管理すべきかについて、対策を練ることが可能になります。

さらに、リセラー・ディストリビューター調査は、金融商品取引法における財務報告に係る内部統制評価手続の強化策としても有効です。コストや利益の誤報告は財務諸表作成プロセスにおける統制の欠如の兆候です。契約に従って取引が行なわれていないということは、財務諸表に直結する取引が正しく把握されていないことを意味します。リセラー・ディストリビューター調査はこのような問題点の把握や、詳細な調査が必要な領域の把握を支援し、企業の内部統制強化をサポートしています。

今日の企業にとって、リセラーやディストリビューターと契約を締結し、これが遵守されている状況を維持・継続していくことは、ビジネスの健全性の確保にとって、極めて重要です。
KPMGのプロフェッショナルは、豊富な業界知識と経験に基づき、誠実にサービスを提供することで、企業が当該調査の実施によるメリットを最大限に享受できるよう支援します。

企業とベンダーはお互い何らかの便益を得るために、契約を締結して、共にビジネスを遂行します。ベンダーが新たな収益を獲得する一方、企業はベンダーへの委託を通じて、コスト削減や品質の向上等の促進を図ります。しかし当然ながら、もしベンダーが契約を遵守しなければ、この便益は直ちに消滅します。契約が企業の意図とおりに（結果として）遵守されない原因としては、オペレーション上のミス、不明瞭な契約条項、プロセス管理の欠如、もしくはベンダーの故意による不正などが考えられます。しかし企業には、ベンダーが契約を全面的に遵守しているかを確認する時間もリソースもありません。

仮に企業側にリソースが十分にあったとしても、ベンダーは顧客である企業に対し、自らの機密情報を開示することには消極的です。KPMGのベンダーコンプライアンス・レビューサービスは、このような問題の解決を支援します。

具体的には、企業（クライアント）および調査対象会社（ベンダー）に対するインタビューを含む、以下のような手続を実施して、問題の明確化を図ります。提供するサービスが企業とベンダー間の関係向上に資するよう、対象会社に対し中立的で客観的な第三者として、以下のような手続を経ながら適切に作業を進めます。

• 技術仕様書や価格設定などを確認することで、製品やサービスに対する理解を深めます。
• ベンダーの顧客基盤や内部プロセス等を確認します。
• ベンダーの対象契約の遵守に関する体制と手続について文書化し、それを評価します。
• コンプライアンス違反の可能性が存在する範囲を把握するため、原則として全取引データを分析対象とし、検出事項に関しては、クライアントの了解のもと、最終的にベンダーに確認して頂きます。精度の高い分析を用いることにより、ベンダーによる最終確認手続を円滑化し、ベンダーとの関係悪化防止に役立ちます。

KPMGはさまざまな業界に適応可能であり、クライアントに対する以下のような付加価値の提供を企図しています。

• 不当な価格設定の回避
• 製造コストの低減
• コストの配賦や計算方法の改善
• 契約内容の更新（文言の明確化）による将来的な問題の回避
• 契約内容及び遵守プロセスに対する相互理解促進によるベンダーとの関係向上（信頼の醸成）

KPMGはこれまでサプライチェーンの主要な領域において業務を提供しており、企業とベンダー間の関係の重要性・複雑さに対する理解を培ってきました。具体的には以下のようなベンダーとの契約に関するサービスの提供実績があります。