サステナビリティ制度開示の準備に向けたポイント

サステナビリティ情報の開示は、日本企業において従前から行われています。東京証券取引所プライム市場に上場する企業に対する気候関連財務情報開示タスクフォース（ 以下、「TCFD」という）開示の実質義務化、統合報告書やサステナビリティレポート等による任意開示がそれに該当します。

しかしながら、TCFD開示は開示推奨項目を掲げているものの、すべての開示が義務化されているわけではありません。また、統合報告書やサステナビリティレポート等は発行自体が任意であるため、各社開示可能な情報を開示するにとどまっています。その結果、同業企業でそれぞれ連結財務諸表範囲と異なる範囲のサステナビリティ情報が開示される事例が発生し、企業間比較可能性が困難となる場合が生じています。また、開示自体が任意であるために、過年度数値が誤っていた場合の対応も特段の定めがないのが実態です。

SSBJ基準に基づき有価証券報告書にてサステナビリティ情報を開示する場合、財務情報と同じ連結範囲での開示が求められます。その結果、任意開示では必須ではなかった、網羅性を担保した情報収集が必要となります。また、法定書類である有価証券報告書にて開示することが想定されるため、有価証券報告書へ記載すべき重要事項が欠けていたり、虚偽記載がある場合には、金融商品取引法違反として罰則が適用される可能性があります。さらに、投資家に対してより強い説明責任が求められると考えられるため、開示情報の正確性の担保が必要となります。

このように、従来のサステナビリティ情報開示とは、網羅性および正確性の観点で要求事項が異なっているため、今まで統合報告書やサステナビリティレポート等を発行している多くの日本企業でも、SSBJ基準への対応に十分な準備が求められることになると考えられます。（図表1参照）

SSBJ基準への対応準備の第1ステップとしては、SSBJ基準の要求事項それぞれに対して、すでに任意開示のために収集・検討済み情報と、今後収集・検討が必要な情報とを整理する現状分析（ ギャップ分析）から始めることが多いと想定されます。この際に、今後収集・検討が必要と整理された要求事項は、第2ステップ以降で対応準備が進められることになりますが、すでに任意開示のために収集・検討済みと整理された事項の多くは、第2ステップ以降で対応準備が行われない、もしくは優先度を下げ、後回しでの対応になる可能性があります。

しかし、上述したように、任意開示と制度開示とでは、網羅性および正確性の要求事項が異なるため、今までの開示情報が制度開示の観点から十分な量と質を有しているとは限りません。たとえば、GHG排出量のScope1、2であっても、各事業拠点が集計すべきデータが漏れているケース、過去から使用している排出係数の根拠が曖昧なケース、一度作成した手順書どおりにデータ集計していたがビジネスモデルの変化により従来の手順書では誤ったデータ集計となってしまうケースなどが、保証業務実施時に経験した事例として挙げられます（ 図表2参照）。

これら将来に向けて十分に検討すべき潜在的事項については、自社での自己点検に加え、専門的知見を持つ将来の制度保証予定人が保証手続きに準じた手続きを通じて、すでに収集・検討済み情報の十分な量および質を有しているかを事前に確認し、大きな課題となる可能性がある事項については、早期解決に向けて相互協議を始めることが有用と考えます。潜在的課題を制度保証予定人と事前に協議・解決しておくことは、将来の大きな手戻りを防止することにつながります。また、制度開示に向けた準備のための限られたリソースを、本来割くべき気候変動移行計画や人権課題対応といったサステナビリティ経営に向けた高度化対応に投入することも可能となります。

SSBJ基準適用に向けたもう1つの大きな課題が適時性です。従前の任意開示である統合報告書やサステナビリティレポート等には、公表時期についての法的強制力がありません。そのため、データ収集過程での課題対応や任意保証の対応等で遅延が生じた場合でも、開示可能となった段階で公表すれば足りるため、実務上は有価証券報告書提出からしばらく経過してから公表される事例が多くを占めています（図表3参照）。この状況に対して、適時の投資判断を必要とする機関投資家より改善が求められていました。

一方、SSBJ基準に基づき有価証券報告書にてサステナビリティ情報を開示する場合、現行制度では有価証券報告書の提出期日である事業年度末日から3ヵ月以 内2 の開示が求められています。また、開示する情報には制度保証3 を受けることが義務付けられる方向で議論が進められていることから、企業の適時性向上はSSBJ 基準対応の準備で対処すべき大きな課題となっています。

企業の適時性向上のための重要なポイントは、データ収集と開示に関するプロセ
スの整備です。プロセスの整備とは、主に以下の要素をグループ全体で標準化し、統一化を図ることを指します。

• 定義・ルールなどの方針
• 実施すべき業務内容
• レビュー・承認などの内部統制

プロセスを整備する主な目的は、①情報の信頼性向上、②情報収集のスピード向上、③それらを実現するための現場負担を減らす効率性向上の3点です。今のサステナビリティ情報収集の実務として、各拠点で収集されたデータを、各拠点担当者の個別判断により提出された

データに基づいて作成されている事例が一定数存在します。しかし、サステナビリティ情報は財務情報ほど成熟していないため、解釈の幅が大きく存在します。また、地球環境や社会情勢等の変化に応じた各ステークホルダーの情報ニーズの変化に対応するため、サステナビリティ情報は適宜ルールが更新されています。そのため、サステナビリティ情報は各拠点担当者の知識不足や更新情報把握漏れなどによる誤りが財務情報に比べて多くなり、収集部署である本社のレビューや任意保証人による指摘に基づく要修正事項対応が、適時性向上の阻害 要因となっています。

これらの阻害要因を取り除くためには、グループ全体としてのプロセスの整備方針を定め、当該方針に沿ったプロセス設計と導入を行う必要があります。プロセスを整備することで、各関与者個人の知識や経験に依存しない標準的業務手続きと、誤りを防止する内部統制の導入が可能となります。その結果、拠点データの正確性と網羅性が向上し、ひいてはSSBJ基準での開示の適時性向上に貢献することとなります。

プロセス整備を進めるうえでは、その整備方針を定める段階より、適宜制度保証予定人との協議を重ねて進めていくことが重要となります。上述のとおり、SSBJ基準での有価証券報告書上での開示は、制度保証報告書の発行との同時開示となる方向性で検討されているため、制度保証予定人の制度保証手続きは有価証券報告書の提出に間に合うスケジュールで実施されなければなりません。

SSBJ基準にて開示が求められる定性情報と定量情報について、制度保証予定人と、いつからどのくらいの期間をかけて保証手続きを実施する予定かを早期に協議し、実務上負荷が高くなる期末日以降の保証対応を最小限にする施策を検討し、準備する必要があります。

開示を準備する企業側と手続きを実施する保証人側双方において、期末日以降の保証対応負荷を削減する施策としては、たとえば以下が考えられます。

• 定量情報：月次もしくは四半期ごとにデータ収集ならびにデータの正確性の検証を行ったうえで、期中データ収集結果に対して保証人が期末日前から前倒しで保証手続きを実施する
• 定性情報：月次もしくは四半期ごとに集めた期中データを基に記載のドラフトを開始したものを、保証人が期末日前にレビューし、大きな方向性についての確認を取る

これらをデータ収集プロセスと開示プロセスの整備方針検討段階から制度保証予定人と適宜協議していくことで、将来プロセス設計と導入まで行った後に整備方針から見直すといった、大きな手戻りの防止につながります。

冒頭に記載のとおり、企業のSSBJ基準に基づく開示制度は、投資家を中心としたステークホルダーからの高い期待に基づき導入の検討が進んでいます。制度開示の適切な準備と対応は、企業の既存の取組みや将来のサステナビリティ戦略を、ステークホルダーに企業間比較可能性をもって伝えることになり、結果として企業の価値向上にもつながります。

制度保証予定人は、SSBJ基準による開示制度導入後も保証人として伴走することになります。したがって、SSBJ基準の導入に向けた準備段階から相互の連携を深め、制度開示の適切な準備と対応を実現することが、制度導入後の企業価値向上に向けて重要と考えます。

1 令和6年6月28日の金融審議会「サステナビリティ情報の開示と保証のあり方に関するワーキング・グループ」（第3回）時点での方向性。

2 執筆時点で、有価証券報告書の提出期限の延長については議論中。

3 第三者制度保証の範囲、導入のタイミング等は執筆時点では議論中。

KPMG あずさサステナビリティ
加藤 亮／パートナー