監査役会の実効性評価の実務と課題（前編）

月刊監査役（公益社団法人日本監査役協会）729号　2022年1月号の「監査役会の実効性評価の実務と課題（前編）」にあずさ監査法人の解説記事が掲載されました。

13 January 2022

ハイライト

この記事は、「月刊監査役（公益社団法人日本監査役協会）729号　2022年1月号」に掲載したものです。発行元である公益社団法人日本監査役協会の許可を得て、あずさ監査法人がウェブサイトに掲載しているものですので、他への転載・転用はご遠慮ください。

※WEB上の機能制限によりレイアウトや箇条書きの表示など原稿とは異なる場合があります。ご了承ください。

はじめに

2021 年は、コーポレートガバナンス・コード（以下「CG コード」という。）の2度目の改訂が行われ、持続的な成長と企業価値の向上を目指し、取締役会の機能発揮、企業の中核人材における多様性（ダイバーシティ）の確保、サステナビリティをめぐる課題への取組など、2022年4月からの東京証券取引所における市場区分改革とともに、上場会社に対し、更なるガバナンス改善を求めた年であった。監査に関しても、その信頼性の確保のため、内部監査部門や内部統制・全社的リスク管理に焦点を当てた取組が求められている。

監査に関する職務を担う機関である監査役若しくは監査役会、監査等委員会又は監査委員会（これらを総称して「監査役等」という。）は、独立した客観的な立場から、取締役の職務の執行の監査を行う必要があり、監査役等としての中核業務は広範に及ぶ。また、昨今のサステナビリティをめぐる課題を始めとして、ガバナンス機関の一翼を担う者として、より中長期のリスクにも目を向けることが求められる。以前にも増して監査役等の注視すべき課題の範囲は拡大し、対処すべき課題の複雑性も高まっている。

このような状況下では、監査役等が実効性を維持し、より効率的かつ効果的に責務を遂行するための計画を適切に策定し、その遂行状況を評価して改善につなげる取組を確実に実行することが重要である。

また、2019年1月の「企業内容等の開示に関する内閣府令」の改正による有価証券報告書における「監査役会等の活動状況」の開示の義務付けにみられるように、監査役会等の活動の実効性を判断するために必要な情報の開示^1）が要求されており、監査役等の説明責任も以前より重くなってきている。とりわけ取締役会とは別に存在する日本独自の監査役会が、取締役会の議決権を持たずともいかに実効性を維持・向上させようとしているかを、自己評価とその結果の開示をもって示すことは海外投資家の理解を得るためにも有意義であると考える^2）。

さらに、会計監査人の立場からも、有効なコーポレートガバナンスや内部統制の一環として監査役会の実効性評価が実施されることは歓迎すべきことであり、監査役等から実効性評価により認識された課題が共有されれば、企業及び企業環境に関する深い理解につながるものと思われる。
そこで本稿では、特に監査役会に焦点を当て実効性評価の意義とともに、米国の実務なども参考に実効性評価の実施に当たっての実務上のポイントや課題について、前編・後編に分けて御紹介することとしたい。

I.監査役会の実効性評価の根拠規定

現行の法令やCGコード等において明確に監査役会の実効性評価を求めるものはない。それではなぜ、監査役会の実効性評価を実施する必要があるのか。関連する規定を参照しつつ、その位置付けについて確認する。

1.CGコード

CGコードは、取締役会の機能発揮のため、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要の開示を求めているが（CGコード補充原則4-11（3））、監査役会についての言及はない。

コーポレートガバナンスにおいて取締役会による監督機能と監査役会による監査機能が一体不可分な要素であるとすれば、CGコードに言及がなくとも実効性評価は求められるというのが一つの解釈である^3）。また、CGコードが取締役会の監督機能を重視し、モニタリングモデルを志向している中で、モニタリングモデルに親和的な委員会型の機関設計を採用しないのであれば、機関投資家とのエンゲージメントにおいて、監査役会形態がいかに実効性ある形で機能しているのかを示す意味でも、自ら実効性を評価したうえでその結果を開示することは有用である^4）。実際にこのような理解のもと、2015年CGコード実施の際から、少数ながらも取締役会の自己評価と併せて監査役会の自己評価の実施を表明した企業が存在していた。

2018年CGコード改訂の際は、実効性評価の対象に監査役会も含めるべきではないかとのコメントが寄せられ、東京証券取引所は、（1）監査役会設置会社においては、監査役会が重要な役割・責務を担っていることを踏まえ、それぞれの上場会社の判断により、監査役会についても実効性評価を実施し、その十分な機能発揮につなげていくことも考えられること、（2）「投資家と企業の対話ガイドライン」（以下「対話ガイドライン」という。）3-11においては、監査役が「業務監査を適切に行うとともに、適正な会計監査の確保に向けた実効的な対応を行っているか」との点が示されており、こうした対話を通じて、監査役会の実効性が評価されていくことになることを示している^5）。

これによれば、監査役会の実効性評価は飽くまでもそれぞれの上場会社の判断で行うものであり、実施していなければ直ちにエクスプレインが求められるというようなものではないと考えられる。後述するように、実際に特段のエクスプレインもなく監査役会の実効性評価をしていないとする企業が多数であること^6）からも、そのような理解がされているものと思われる。

2021年CGコード改訂ではCGコード自体の改訂は行われなかったものの、投資家と企業の重点対話項目として「各取締役や法定・任意の委員会についての評価が適切に行われているか」といった項目が追加され（対話ガイドライン3-7）、取締役会を構成する各取締役や委員会が実効性評価の対象となることが明らかにされた。

監査役会の実効性評価については依然として言及がなされないままであるが、対話ガイドラインの改訂によって、指名委員会等設置会社の監査委員会や監査等委員会設置会社の監査等委員会、さらには任意で設置している指名・報酬委員会なども実効性評価の対象になることが明確化された^7）以上、少なくとも投資家との建設的な対話を中心に据えて持続的な成長と中長期的な企業価値の向上にコミットする企業については、コーポレートガバナンスに不可欠な監査機能を有する監査役会の実効性評価が必要であると考えるのが自然であると思われる。

なお、英米では取締役会傘下の監査委員会も当然に実効性評価の対象となっている。英国のCGコードでは、取締役会全体、各委員会、各取締役の年次評価を求めている（2018年英国CGコード第21項）。米国では、ニューヨーク証券取引所（NYSE）の上場規則により、コーポレートガバナンス・ガイドラインにおいて取締役会評価に言及し、委員会規則において取締役会全体、各委員会、各取締役の実績評価のための年次評価の実施について定めることを求めている（NYSE上場規則303A.07（b）（ii））。

2.監査役監査基準

監査役監査基準では、監査の方法等を定める章において、「監査計画の作成は、監査役会全体の実効性についての分析・評価の結果を踏まえて行い、監査上の重要課題については、重点監査項目として設定する」と定めている（監査役監査基準36条（2021年改定監査基準第37条、以下同様）。下線は筆者による。）。

下線部分は2015年7月23日に改定された箇所であり、実効性評価の実施を前提としている。また、2015年CGコードの取締役会の実効性評価に関する補充原則4-11（3）を踏まえたものとなっている（監査役監査基準36条【第1項参考】）^8）。また、当該規定は、「不遵守が直ちに善管注意義務違反となるわけではないが、不遵守の態様によっては善管注意義務違反を問われることがあり得る事項（レベル3）」とされている^9）。

そして、当該規定の解説として、（1）実務上、毎年の監査計画策定に当たり、前年度の監査計画及び実績の分析・評価に基づき、反省点の改善、次期の重要課題の設定、往査先の選定等を行い監査計画に反映している例が多いこと、（2）個々の監査役の実績評価についても行うことが望ましいが、そこまで基準に含めることは実務との乖離が大きいので本条では言及していないこと、（3）評価結果の開示まで行うかどうかは会社の裁量に委ねられることから本基準では言及していないことが補足説明されている（監査役監査基準36条【第1項補足】）。

このように監査役監査基準においては、CGコードの解釈として、各監査役レベルでの実施や開示までは言及していないものの、監査役会の実効性評価の必要性を明らかにしたものとなっている。このほかにも、以下のとおり、日本監査役協会の公表物において監査役会の実効性評価についての考え方が示されている。

補充原則4-11（3）は取締役会の評価が対象であるが、監査役会としても、監査役監査基準第36条にあるとおり、監査計画の策定に際して前期の監査実績をレビューすることに加え、例えば、取締役会で意見交換するなど、監査役会の実効性の向上に向けて努力することが望ましい^10）。
監査役会等の監査活動の実効性・透明性の向上のため、定期的に監査役会等の監査活動につき評価を行い、評価の結果を以後の活動に反映すべきである^11）。

II.監査役会等の実効性評価の実態

1.監査役会の実効性評価の実施・開示状況

I．で説明したとおり、CGコード等では監査役会の実効性評価を求める具体的な規定はないが、監査役監査基準においては監査役会の実効性評価の必要性を明らかにしたものとなっている。では、実際に監査役会の実効性評価は実施されているのか。

日本監査役協会が毎年行っている「役員等の構成の変化などに関するインターネット・アンケート」の直近2020年のデータ（図表1）によれば、監査役会設置会社において自己評価そのものを実施している上場会社は11.5％と少数にとどまっており、結果の開示を行っている企業は1.5％と極めて少ない。もっとも、何らかの形で評価を意識した活動が行われている上場会社は83.8％あり、アンケートやチェックリストを使った自己評価はしていないものの、期末や期初の監査役会で前期の監査活動を振り返り、将来の監査に向けた意見交換を行ったり、年間を通じた監査活動の中で随時実効性について検証したりしていることが分かる。

機関設計別にみると、指名委員会等設置会社では自己評価を実施している企業の割合や開示まで行っている企業の割合は相対的に高くなっている。

図表1 　監査役会等の実効性評価の実施・開示状況（上場会社）

（出所）日本監査役協会「役員等の構成の変化などに関する第21回インターネット・アンケート集計結果」（2021年5月17日）をもとにKPMG作成。

2.有価証券報告書における開示状況

監査役会等の実効性評価の開示状況として、2021年3月期又はそれ以前の直近の有価証券報告書における「監査役会等の活動状況」の開示を分析した。その結果、監査役会、監査等委員会、監査委員会の実効性評価に言及した企業は50社、前年比＋14社であった^12）。やはり少数にとどまってはいるが、開示面の取組は増加傾向にあることが分かる。図表2から図表5は開示企業50社に関する分析である。母集団が少ないものの、開示企業の大雑把な全体像の把握のために示すものである。

なお、監査役会等の実効性評価の開示媒体としては、「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」や統合報告書、企業のウェブサイトにおけるコーポレートガバナンスのページなどもあるため、他の媒体も含めると開示企業は50社を超えるであろうことに留意されたい。

図表2は開示企業を機関設計別に集計したものである。

図表2　有価証券報告書における監査役等の実効性評価の開示状況（機関設計別）

2021年3月期又はそれ以前の直近の有価証券報告書において、監査役等の実効性評価に言及した企業（N=50社）を機関設計別に集計