年内に開示規則案を作成か　SEC気候関連開示に関するサンプルレターの概要と動向

• US Securities and Exchange Commission（SEC）のゲンスラー委員長は2021年末までに米国の開示フレームワーク案を作成するよう指示
• 2021年9月にSECが公表した気候変動関連開示のサンプルレターでは、2010年のSECのガイダンスを前提に留意点を例示

この記事は、「旬刊経理情報 2021年11月10日号」に掲載したものです。発行元である中央経済社の許可を得て、あずさ監査法人がウェブサイトに掲載しているものですので、他への転載・転用はご遠慮ください。

サステナビリティ開示のルール化で先行するEUでは、今年4月にCSRD（Corporate Sustainability Reporting Directive、企業持続可能性報告指令）案が公表され、2023年1月から適用開始予定とされている^※1 。

また、2022年6月ごろには、IFRS財団が設立を予定しているISSB（International Sustainability Standards Board：国際サステナビリティ基準審議会）による気候変動に関する基準の最終化が予定されている。

こうした状況のなか、米国SECのゲンスラー委員長は、今年7月に開催されたThe PRI：Principles for Responsible Investment（責任投資原則を管理する非営利組織）主催のウェビナーで行ったスピーチ^※2 において、スタッフに対して気候関連リスクを含め、開示要求を拡充するような規則案を年末までに作成するように要請した旨を表明している。米国ではバイデン政権の成立以来、パリ協定への復帰など脱炭素、サステナビリティ、ESGに関する前向きな姿勢がみられる。

本稿では、米国において気候変動リスクに関する開示に関してSECが今年9月に公表したサンプルレター（以下「サンプルレター」という。）、そのもとになった2010年に公表された気候変動に関するガイダンス（以下「2010気候変動ガイダンス」という。）の概要を解説するとともに、2021年になってからの動向を順次みていく。

なお、本稿の意見等は執筆者の個人的見解であり、当法人の公式見解ではない。文中の誤り・表現についてはすべて執筆者の責任に帰する。

^※1　詳細は、拙稿「EUサステナブルファイナンスの動向と日本企業への影響」（旬刊経理情報 2021年7月20日号（No.1617）参照）

^※2 Prepared Remarks Before the Principles for Responsible Investment “Climate and Global Financial Markets” Webinar

SECは、2010年2月に気候変動関連開示に関するガイダンス（Commission Guidance Regarding Disclosure Related to Climate Change）を公表している。1990年代の京都議定書、EUにおける排出枠取引（EU ETS：European Union Emissions Trading System）の開始という時代背景があり、温室効果ガスによる地球温暖化にグローバルな規模で対処する必要性が共通認識となり始めた時期であった。当時のSEC委員長は、メアリー・シャピロ氏である。同氏は民主党オバマ政権時代に初の女性委員長として任命されており、その後、TCFD設立時からの中心メンバーとなった。このため、現在でもTCFDとは深いつながりを持ち、今年10月に開催されたTCFDサミットにも第1回から3年連続で登壇している。

SECは、2021年2月に公開企業の提出書類が2010気候変動ガイダンスに準拠した開示となっているか否かをレビューする旨のパブリックステートメント を公表している。このステートメントにより、同ガイダンスに改めて注目が集まることになった。本年9月に公表されたサンプルレター では、2010気候変動ガイダンスのポイントが冒頭で紹介されており、現行の開示実務において同ガイダンスの重要性が再認識されている。

同ガイダンスにおいては、気候変動に伴って法令や規制が変化すること等によるリスクに加え、いわゆる「物理的リスク」も指摘されていた。たとえば、気候変動が企業のビジネスに与える影響、資産に与える影響、サプライチェーンに与える影響があり得ることが指摘されており、気候パターンの変化、たとえば、台風の増加、海面上昇、永久凍土の溶解、熱波などが企業の設備や事業に影響する可能性がある旨が指摘されていた。

また、同ガイダンスでは、金融に関連した物理的リスクも説明されていた。たとえば、物理的リスクが高いと思われる海岸沿いの不動産を保有する債務者に関する信用リスクが上昇する可能性があるほか、旱魃や熱波の悪影響を受ける農場から農産物を購入するサプライヤーに依存する企業も同様に信用リスクが上昇する可能性がある旨が指摘されていた。

さらに、同ガイダンスでは、SECへの届出書類における非財務情報としての気候関連情報の記載場所として、Description of Business、Legal Proceedings、Risk Factors、Management’s Discussion and Analysis（MD&A）を挙げたうえで、それぞれにおける開示要求について説明がされている。加えて、気候変動関連開示が必要となり得るトリガーとして、開示の要否を検討する必要性を示唆している旨が説明されている。

（1）法令および規制の影響がある場合
現在の議論では、脱炭素もしくは低炭素社会に向けた新しい法令および規制によって生じるリスクは、「移行リスク」として取り扱われるのが一般的である。2010気候変動ガイダンスでは、移行リスクという言葉は使用していないが、それを考慮した記載ぶりとなっている。

気候変動に関連した検討中もしくは既存の法令および規制の影響を企業が受ける場合には、Risk Factorsへの記載の検討が必要になり得るとしている。たとえば、開示企業がエネルギーセクターに属するような場合、温室効果ガス関連の法令・規制には特に影響を受けやすいとされている。

また、検討中の法令や規制が実際に発効するか否かが不確実である場合においては、MD&Aへの記載の要否を2つのステップで判断し分析するとしている。最初に、経営陣は検討中の法令もしくは規制が発効する可能性が合理的な程度にないと判断されない限り、その可能性があるものとして次のステップに進むものとされ、次のステップでは、仮に発効した場合に企業にとってその財務状況や業績に重要な影響がある可能性が合理的な程度にあるか否かを経営陣が判断しなくてはならないとしている。そして、経営陣が重要な影響が生じる可能性が合理的な程度にないと判断しない限り、MD&Aへの記載が求められるとしている。

2010気候変動ガイダンスは、気候変動に関する法令の検討のスピードが早いことから、開示企業に対して定期的にそれに関連する開示の要否を評価するように求めている。

また、京都議定書等の気候変動に係る国際協定が事業に与える影響についても、同様の取扱いを求めている。

（2）規制から生じる間接的な結果（ビジネストレンド）
気候変動に関する規制や事業のトレンドは企業にとってリスク又は機会となるが、これも現在では移行リスクに含めて考えることが一般的である。

2010気候変動ガイダンスでは、気候変動に関する法的、技術的、政治的、科学的動向が、開示企業にとっての新たなビジネス機会とリスクをもたらす可能性があるものと指摘されたうえで、間接的な結果（ビジネストレンド）の例として5つの形態を例示している。

これらのビジネストレンドもしくはリスクに関しては、Risk FactorsもしくはMD&Aに記載される可能性がある旨が示唆されている。また、開示企業の事業に重要な影響が生じる場合には、Description of Businessに記載する可能性もあるとしている。たとえば、開示企業が重要な生産設備等の取得を計画しており、それによる新たなビジネス機会を利用して自社の位置取りを変える（ビジネスシフト）計画を有している場合には、その内容をDescription of Businessに記載し得るとしている。加えて、これらのビジネストレンド又はリスクとして、レピュテーショナルリスクが例示されており、Risk Factorsへの記載があり得るとされている。世論の影響を受けやすい企業は、温室効果ガス排出に対する世論の動向を考慮する必要があり、開示にあたって、それに係る風評被害が原因で事業もしくは財務状況に悪影響について考慮することがあるとされている。

（3）気候変動の物理的影響

洪水やハリケーンのような極端な気象現象、海面上昇、水資源の枯渇などの気候変動による重要な物理的影響（物理的リスク）は、開示企業の事業に影響する可能性があるとされている。たとえば、極端な気象現象は生産設備等に破滅的な被害を生じさせる結果、製造プロセスや配送プロセスの障害となることがある。

極端な気象現象が生起しうる事象として、次の5つが例示されている。