BFH: Vorlagepflicht steuerlich relevanter E-Mails in Betriebsprüfungen

Mit Beschluss vom 30. April 2025 hat der Bundesfinanzhof (BFH) eine für die Praxis wichtige Frage aufgegriffen und weiter konkretisiert: Unternehmen sind verpflichtet, im Rahmen von Betriebsprüfungen steuerlich relevante E-Mails auf Anfrage vorzulegen. Und mit Veröffentlichung im Bundessteuerblatt erkennt auch die Finanzverwaltung diese Entscheidung über den Einzelfall hinaus an. 

Gleichzeitig stellt der BFH klar, dass kein Anspruch auf ein sogenanntes „Gesamtjournal“ besteht – also keine vollständige Übersicht sämtlicher ein- und ausgehender E-Mails verlangt werden kann.

Von besonderer Bedeutung ist zudem das sogenannte Erstqualifikationsrecht: Die steuerpflichtige Person entscheidet zunächst selbst, welche E-Mails als steuerlich relevant einzuordnen sind.

Die Bedeutung elektronischer Kommunikation im Geschäftsalltag hat in den vergangenen Jahren deutlich zugenommen. Digitale Arbeitsweisen, Homeoffice und komplexe Organisationsstrukturen führen dazu, dass geschäftliche Inhalte überwiegend per E-Mail oder andere digitale Kanäle ausgetauscht werden.

Vor diesem Hintergrund gewinnt auch die steuerliche Relevanz solcher Kommunikation zunehmend an Bedeutung.

Die Verpflichtung zur Offenlegung entsprechender Daten ist allerdings nicht neu. Bereits in den Verwaltungsgrundsätzen vom 3. Dezember 2020 wurde sie als Teil der steuerlichen Mitwirkungspflichten eingeordnet.

In der Praxis ist zu beobachten, dass die Vorlage steuerlich relevanter E-Mails im Rahmen von Außenprüfungen immer häufiger angefordert wird. Dabei stehen diese längst nicht mehr nur zum Nachweis konkludenten Handelns bei fehlender schriftlicher Vertragsgrundlage im Fokus, sondern werden zunehmend zur Prüfung des tatsächlich gelebten Funktions- und Risikoprofils der steuerpflichtigen Person herangezogen. Dies gilt insbesondere in Verrechnungspreisfällen, etwa im Zusammenhang mit der Allokation von DEMPE-Funktionen bei immateriellen Wirtschaftsgütern. Das Funktions- und Risikoprofil bildet dabei eine zentrale Grundlage für die Bestimmung und Überprüfung von Verrechnungspreisen.

Mit seiner Entscheidung aus dem April 2025 hat der BFH nun zentrale Grundsatzfragen zur Offenlegungspflicht von E-Mails im Rahmen steuerlicher Außenprüfungen aufgegriffen und präzisiert.

E-Mails als Handels- und Geschäftsbriefe

Nach Auffassung des BFH können E-Mails mit steuerlich relevanten Inhalten grundsätzlich als Handels- oder Geschäftsbriefe eingeordnet werden. Sie fallen damit unter die Aufbewahrungspflichten gemäß § 147 Absatz 1 Nummer 2 und 3 AO.

Digitale Unterlagen zu Verrechnungspreisen

Im Bereich der Konzernverrechnungspreise müssen digitale Unterlagen nach § 147 Absatz 1 Nummer 5 AO gesondert aufbewahrt werden. Dazu zählen auch E-Mails und sonstige Dokumente, die für die steuerliche Beurteilung relevant sind. Diese sind unabhängig von ihrer Form zu archivieren und auf Anforderung vorzulegen. Diese Verpflichtung besteht bereits seit Längerem; flankierend wurden E-Mails als Handelsbriefe erstmals in den Verwaltungsgrundsätzen Verrechnungspreise 2021 (mittlerweile ersetzt durch die Verwaltungsgrundsätze VP 2024) explizit benannt. Die Finanzverwaltung versteht diese Nennung als rein klarstellend – die Pflicht galt also auch zuvor schon.

Über Verrechnungspreise hinaus

Der BFH stellt zudem klar, dass sich die Offenlegungspflicht nicht ausschließlich auf Verrechnungspreisthemen beschränkt, grundsätzlich können alle E-Mails mit steuerlicher Relevanz Gegenstand einer Betriebsprüfung sein. Unternehmen stehen daher vor der Aufgabe, frühzeitig geeignete Prozesse zur Identifikation und Abgrenzung solcher E-Mails zu implementieren.

Steuerlicher Bezug als Kriterium

Die Finanzverwaltung ist berechtigt, im Rahmen einer Außenprüfung E-Mails mit steuerlichem Bezug zu einem konkretisierten Sachverhalt anzufordern, etwa im Zusammenhang mit bestimmten Geschäftsbeziehungen. Als steuerlich relevant gelten dabei alle Inhalte, die Einfluss auf die steuerliche Bewertung eines Sachverhalts haben können. Eine weitergehende Einschränkung durch die Finanzverwaltung – beispielsweise hinsichtlich konkreter Suchbegriffe, Zeiträume oder beteiligter Personen – ist dabei nicht zwingend erforderlich. Die Verantwortung, relevante E-Mails zu identifizieren und bereitzustellen, liegt bei der steuerpflichtigen Person.

Das Erstqualifikationsrecht gibt Unternehmen die Möglichkeit, steuerlich relevante E-Mails eigenständig zu identifizieren und von nicht relevanten Inhalten zu trennen. Das ist in der Praxis nicht immer einfach, denn neben klassischen E-Mails können auch andere Formen elektronischer Kommunikation, etwa über Messenger-Dienste, eine Rolle spielen. Gleichzeitig ist die Datenmenge durch die zunehmende Digitalisierung sehr groß und oft nur schwer strukturiert.

Gerade in komplexen Organisationsstrukturen und bei international tätigen Unternehmen ist eine eindeutige Abgrenzung steuerlicher Relevanz nicht immer einfach. Dies gilt insbesondere für Verrechnungspreisthemen, bei denen das Funktions- und Risikoprofil im Mittelpunkt steht.

Die Folge ist ein erhöhtes Fehlerrisiko. Unternehmen laufen Gefahr, relevante Informationen nicht rechtzeitig oder nicht vollständig bereitzustellen und damit ihren Mitwirkungspflichten nicht nachzukommen.

Umso wichtiger ist die Implementierung klarer Prozesse und Zuständigkeiten. Auch eine nachvollziehbare Dokumentation der Erstqualifikation ist wesentlich.

Die Erstqualifikation und Aufbereitung von E-Mails im Rahmen von Betriebsprüfungen erfordert strukturierte Abläufe, ausreichende Ressourcen und klare Verantwortlichkeiten. Eine unzureichende Erstqualifikation kann im Zweifel eine deutlich umfassendere Offenlegung erforderlich machen. Implementieren Sie deshalb frühzeitig einen kontinuierlichen Prozess zur Klassifizierung von E-Mails, um bereits im laufenden Betrieb zwischen steuerlich relevanten und nicht relevanten Inhalten zu differenzieren.

Wir zeigen Ihnen gerne, wie der Einsatz KI-gestützter Analysetools Sie dabei unterstützen kann. Diese lassen sich in bestehende E-Mail- oder Dokumentenmanagementsysteme integrieren und können die Identifikation relevanter Inhalte deutlich erleichtern.

Dabei können eingehende E-Mails automatisiert vorverarbeitet, analysiert und anhand definierter Kriterien kategorisiert werden. KI-gestützte Workflows unterstützen bei der Zuordnung steuerlicher Themen, der Identifikation potenziell relevanter Sachverhalte sowie der strukturierten Dokumentation der Ergebnisse. Die aufbereiteten Informationen können anschließend in Datenbanken oder Reporting-Lösungen überführt werden, um die Nachvollziehbarkeit der Erstqualifikation und die Vorbereitung von Betriebsprüfungen zu erleichtern.