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Mit Wirkung zum 1. Januar 2025 gelten in Deutschland neue Regeln für die Verrechnungspreisdokumentation. Die sogenannte "Transaktionsmatrix", eine Übersicht aufzeichnungspflichtiger Transaktionen, wird seither ausdrücklich als Bestandteil der aufzuzeichnenden Unterlagen genannt (§ 90 Abs. 3 AO). Zudem sind grenzüberschreitend tätige Unternehmen nach den durch das Vierte Bürokratieentlastungsgesetz von 2024 eingeführten Änderungen des § 90 AO nun verpflichtet, ihre Transaktionsmatrix innerhalb von 30 Tagen nach Bekanntgabe einer Prüfungsanordnung zusammen mit weiteren Unterlagen vorzulegen, ohne dass eine zusätzliche beziehungsweise ausdrückliche Anforderung durch die Finanzbehörde erforderlich ist. Bei der Transaktionsmatrix handelt es sich im Wesentlichen um eine strukturierte, tabellarische Übersicht über alle grenzüberschreitenden Geschäftsbeziehungen des deutschen Steuerpflichtigen mit nahestehenden Personen im Ausland. Sie erfasst die wichtigsten Details dieser Geschäftsbeziehungen. Die Transaktionsmatrix tritt als eigenständiger, gesetzlich vorgeschriebener Teil der deutschen Verrechnungspreisdokumentation neben der qualitativ ausgerichteten Sachverhaltsdokumentation (Darstellung beziehungsweise Beschreibung der Geschäftsvorfälle) und der quantitativ orientierten Angemessenheitsdokumentation (Darstellung der Fremdüblichkeit der Verrechnungspreise, zum Beispiel mithilfe von Benchmarkanalysen) auf. Weitere Ergänzungen zu den gesetzlichen Vorgaben hat die deutsche Finanzverwaltung in einem Merkblatt mit Datum vom 2. April 2025 veröffentlicht.

Ausgehend von den gesetzlichen Anforderungen an Inhalt und Verfügbarkeit der Transaktionsmatrix untersucht dieser Artikel die Herausforderungen für unternehmensinterne Stakeholder bei der Erstellung der Transaktionsmatrix und Automatisierungslösungen, die die Einhaltung der gesetzlichen Vorgaben sicherstellen können.

Während deutsche Steuerpflichtige die Inhalte der Transaktionsmatrix schon immer zu wesentlichen Teilen im Rahmen ihrer allgemeinen Verrechnungspreisdokumentation vorgelegt haben und häufig auch schon in der Vergangenheit faktisch eine Transaktionsmatrix erstellten, führen die neuen formalisierten Vorgaben zu einer erhöhten Bedeutung der Transaktionsmatrix. Gesetzlich ist nun vorgeschrieben, dass die Transaktionsmatrix der Finanzbehörde innerhalb von 30 Tagen nach Bekanntgabe der Prüfungsanordnung ohne gesonderte Aufforderung vorzulegen ist. Diese kurze Frist gilt auch für Steuerjahre vor 2025, wenn die Prüfungsanordnung dem Steuerpflichtigen erst im Jahr 2025 oder später übermittelt wird.

Die Transaktionsmatrix hat für jede grenzüberschreitende Transaktion mit nahestehenden Personen die folgenden Angaben zu enthalten:

• Art und Gegenstand der Transaktion – zum Beispiel, ob es sich um einen Verkauf von Waren, die Erbringung von Dienstleistungen, ein Darlehen oder eine andere Vereinbarung handelt.
• Beteiligte Personen – die an der Transaktion beteiligten verbundenen Unternehmen oder Betriebsstätten, wobei klar anzugeben ist, welches Unternehmen der Erbringer der Dienstleistung/Lieferung und welches der Empfänger ist.
• Transaktionsvolumen und Entgelt – der Betrag und das Volumen der Transaktion und der in Rechnung gestellte Preis oder die Gebühr (in Euro). Bei Finanztransaktionen, wie zum Beispiel Krediten, würde dies den Kapitalbetrag und die Zinsen umfassen
• Vertragsgrundlage – ein Verweis auf die zugrundeliegende konzerninterne Vereinbarung oder den Vertrag, der die Transaktion regelt (zum Beispiel Art der vertraglichen Vereinbarung oder die Bezeichnung des Vertrags) .
• Angewandte Verrechnungspreismethode – die Methode, die verwendet wird, um den Fremdvergleichspreis für die Transaktion zu ermitteln (zum Beispiel Preisvergleichsmethode, Kostenaufschlagsmethode, Wiederverkaufspreismethode).
• Relevante Steuerhoheitsgebiete – die Steuerhoheitsgebiete der an der Transaktion beteiligten Unternehmen.
• Abweichungen von der Regelbesteuerung – ob die Transaktion besonderen Steuerregelungen oder Abweichungen von der Standardbesteuerung in dem betreffenden Land unterliegt. Falls eine Transaktion im Ausland von einer steuerlichen Vorzugsbehandlung profitiert (zum Beispiel im Rahmen von Investitionsfördermaßnahmen, wie einer Patentbox) muss dies angeführt werden.
  

Durch die Erfassung aller oben genannten Datenpunkte bietet die Transaktionsmatrix Betriebsprüfern auf einen Blick ein übersichtliches Bild der möglichen Verrechnungspreisrisiken des geprüften Unternehmens. Erklärter Zweck der Transaktionsmatrix ist es, die risikoorientierte Auswahl von Fällen und Schwerpunktbereichen bei Betriebsprüfungen zu unterstützen. Die Finanzverwaltung kann die Transaktionsmatrix nutzen, um schnell große oder ungewöhnliche Transaktionen, den Umfang der Einbindung von Niedrigsteuerländern oder uneinheitliche Verrechnungspreismethoden zu erkennen und dann faktenorientiert zu entscheiden, mit welchen Sachverhalten sie sich im Rahmen ihrer Prüfung detailliert auseinandersetzt.

Im Merkblatt vom 2. April 2025 wird auch klargestellt, dass bei Nichtabgabe der Transaktionsmatrix ein pauschaler Zuschlag in Höhe von 5.000 Euro festzusetzen ist.

Die Erstellung einer Transaktionsmatrix stellt eine große Herausforderung dar. Dies gilt insbesondere für Unternehmen mit einem hohen Volumen an konzerninternen Transaktionen oder komplexen Strukturen. Zu den größten Herausforderungen gehören:

• Datenvolumen und Komplexität: Multinationale Unternehmen wickeln jährlich zahlreiche konzerninterne Transaktionen in verschiedenen Kategorien (Waren, Dienstleistungen, Lizenzen usw.) ab. Die Konsolidierung dieser Daten in einer strukturierten Transaktionsmatrix erhöht den Arbeitsaufwand erheblich, insbesondere wenn keine robusten Systeme zur Konsolidierung vorhanden sind.
• Datenverfügbarkeit und -qualität: Oft sind Informationen nicht ohne weiteres in einem einheitlichen Format verfügbar. Finanzdaten befinden sich in ERP-Systemen, aber wichtige Details wie vertragliche Vereinbarungen, Verrechnungspreismethoden oder der besondere Steuerstatus werden in der Regel getrennt aufgezeichnet. Die Integration von finanziellen und qualitativen Daten ist komplex und erfordert oft eine manuelle Bearbeitung und Datenanreicherung.
• Manuelle Prozesse: Bisher verlassen sich Steuerabteilungen auf manuelle Datenextraktion und die manuelle Zusammenstellung relevanter Daten aus verschiedenen Tabellen (zum Beispiel mit Hilfe von Tabellenkalkulationsprogrammen), was zeitaufwendig und fehleranfällig ist. Das manuelle Identifizieren und Kategorisieren von Transaktionen erhöht die Wahrscheinlichkeit von Ungenauigkeiten. Der Abgleich von Verkaufs- und Einkaufsdaten zwischen verbundenen Unternehmen ist ohne automatische Kontrollen eine besondere Herausforderung.
• Kurze Vorlagefrist: Die neue 30-Tage-Frist verkürzt die Vorbereitungszeit für die Dokumentation erheblich. Zuvor konnten Unternehmen von längeren Fristen ausgehen (oft 60 Tage oder mehr). Die verkürzte Frist erhöht das Risiko von Fehlern.
• Funktionsübergreifende Koordination: Die Erstellung der Transaktionsmatrix erfordert eine abteilungsübergreifende Zusammenarbeit über die Bereiche Steuern, Finanzen, Recht und IT hinweg. Es bedarf zudem klarer Rollen, Verantwortlichkeiten und regelmäßiger Update-Prozesse. Eine unzureichende interne Koordination oder eine dezentrale Speicherung von Informationen kann zu Engpässen und Verzögerungen führen.
• Sich schnell ändernde rechtliche und geschäftliche Rahmenbedingungen: Unternehmen müssen ihre Prozesse und Systeme kontinuierlich anpassen, um den sich entwickelnden gesetzlichen Anforderungen gerecht zu werden und auf Änderungen des Geschäftsmodells reagieren zu können.

Angesichts dieser Herausforderungen sind herkömmliche Jahresend- oder reaktive Ansätze unzureichend. Unternehmen wenden sich zunehmend Prozessverbesserungen und technologischen Lösungen zu, um die Compliance-Anforderungen effizient zu erfüllen und die Belastung für ihre Ressourcen zu minimieren.

In Anbetracht der oben beschriebenen Herausforderungen und des engen Zeitrahmens erweist sich Automatisierung als entscheidende Voraussetzung für eine effiziente Erstellung der Transaktionsmatrix. Ein automatisierter Ansatz reduziert sowohl manuellen Arbeitsaufwand als auch die Fehlerquote erheblich und stellt so sicher, dass gesetzliche Vorgaben eingehalten werden, ohne dass es zu einer Überlastung knapper Mitarbeiterkapazitäten kommt.

Im Folgenden wird erläutert, wie Unternehmen Technologien und Prozessverbesserungen nutzen können, um die Erstellung der Transaktionsmatrix zu automatisieren:

• Integration von Daten aus Quellsystemen: Die Automatisierung der Erstellung der Transaktionsmatrix erfordert die Anbindung von ERP- und Konsolidierungssystemen sowie gegebenenfalls von Vertragsmanagement- und Verrechnungspreis-Tools, um alle Intercompany-Transaktionen und ergänzende Merkmale (zum Beispiel Vertragsreferenzen, Methodenkennungen) auszulesen. Eine robuste und Low-Code-gestützte Datenintegrationspipeline kann alle benötigten Felder zu einem Datensatz konsolidieren und einen wiederholbaren Workflow ermöglichen, der die jeweils neuesten konzerninternen Daten mit minimalem manuellem Eingriff abruft und zusammenstellt.
• Identifizierung und Klassifizierung von Transaktionen: Eine zentrale Herausforderung der Automatisierung besteht darin, das System in die Lage zu versetzen, unternehmensübergreifende Transaktionen genau zu erkennen und zu kategorisieren. Dies kann auf verschiedene Weise geschehen:
  • Verbesserte vorgelagerte Buchhaltung: Konfigurieren von ERP-Systemen, sodass sie jede konzerninterne Transaktion mit einem eindeutigen Code oder Indikator versehen, der mit den im Unternehmen verwendeten Verrechnungspreiskategorien übereinstimmt. Dadurch werden Filtern und Gruppieren von Transaktionen wesentlich einfacher.
  • Regelbasierte Klassifizierung außerhalb des ERP-Systems: Wenn eine ERP-Kennzeichnung (zum Beispiel in Altjahren) nicht möglich ist, können Transaktionsklassifizierungsregeln – basierend unter anderem auf Schlüsselwörtern, Kontenbereichen und/oder Gegenparteien – definiert und in den Automatisierungs-Workflow integriert werden, sodass Automatisierungsskripte beziehungsweise Low-Code-Plattformen die Transaktionen automatisch und konsistent zuordnen. Die strukturierte Zuordnung stellt sicher, dass jede Transaktion systematisch der richtigen Kategorie zugewiesen wird.
• Datenharmonisierung und Qualitätskontrolle: Die Automatisierung sollte die Datenkonsistenz über alle Quellen hinweg sicherstellen, insbesondere den Abgleich auf beiden Seiten einer konzerninternen Transaktion. Automatisierte Abgleiche können Unstimmigkeiten im Volumen aufzeigen. Durch die Bereinigung und Strukturierung der Daten liefert die Automatisierung eine korrekte, den gesetzlichen Vorgaben entsprechende Transaktionsmatrix, die durch manuelle Validierungen (Spot-Checks) zusätzlich abgesichert werden kann.
• Einsatz von Business Intelligence (BI)-Dashboards: BI-Dashboards ermöglichen es den Steuerteams, Transaktionen nach Bedarf zu filtern und zu analysieren. Einmal eingerichtet, können diese Dashboards regelmäßig mit neuen Daten aktualisiert werden. So wird sichergestellt, dass stets eine aktuelle Transaktionsmatrix zur Verfügung steht. Zudem bieten sich so weitere wertvolle Einblicke in die Transaktionsdaten.
• Low-Code und Workflow-Automatisierung: Low-Code-Lösungen sind für Unternehmen mit begrenzten IT-Ressourcen attraktiv: Steuer-/Finanzteams können mit minimalem Programmieraufwand Workflows aufsetzen, ERP-Transaktionsdaten abrufen, mit Verrechnungspreis-Methoden anreichern und als formatierte Transaktionsmatrix in Excel oder Power BI ausgeben. Low-Code-Automatisierungen sind schneller und einfacher zu entwickeln als komplexe IT-Anwendungen und können bei geänderten Anforderungen flexibler angepasst werden.

Zusammenfassend reicht das Potenzial zur Automatisierung von der Datenerfassung an der Quelle über definierte Verarbeitungsregeln und Workflows bis hin zu Reporting und Analytics. Sie verwandelt einen manuellen, fehleranfälligen Prozess in einen automatisierten, regelbasierten Workflow – Bearbeitungszeiten sinken von Wochen auf Stunden, Genauigkeit und Konsistenz steigen durch Validierungen und Audit-Trails, die Datenqualität verbessert sich (zum Beispiel werden Anomalien und Risiken früher sichtbar), und die Beteiligten haben mehr Zeit für die Bearbeitung strategischer Aufgaben. Gleichzeitig sorgt die kontinuierliche Vorbereitung der erforderlichen Daten für kurzfristig prüfungsbereite Unterlagen und stärkt die Compliance-Kultur: Die sofort verfügbaren Daten können direkt für das Local File genutzt werden und vereinfachen die jährlichen Dokumentationsprozesse.

In vielen Fällen lässt sich dies bereits durch die intelligente Nutzung bestehender Unternehmenssysteme und ergänzender Analysetools realisieren. Die Investition in die entsprechende Infrastruktur zahlt sich doppelt aus: Sie senkt die jährliche Compliance-Belastung deutlich und führt zu spürbaren Qualitätsgewinnen.

Die deutschen Anforderungen an die Transaktionsmatrix signalisieren einen Wandel hin zu größerer Steuertransparenz und datengestützter Verrechnungspreisprüfung. Unternehmen müssen proaktiv handeln – es stellt für sie keine Option mehr dar, bis zu einer Prüfungsanordnung zu warten, um konzerninterne Daten zusammenzustellen. Die Erwartung ist klar: Genaue, aktuelle Informationen müssen jederzeit verfügbar sein. Durch Investitionen in die richtigen Prozesse und Technologien können Unternehmen sicherstellen, dass ihre Daten besser organisiert, validiert und stets prüfungsbereit sind. Dies hilft nicht nur, Sanktionen zu vermeiden, sondern schafft auch Vertrauen bei den Finanzbehörden und kann zu reibungsloseren Betriebsprüfungen führen.

Ganz allgemein wird die Einhaltung steuerlicher Vorschriften weltweit immer datenzentrierter. Der Einsatz von Automatisierung und Analytik durch den Steuerpflichtigen verringert nicht nur dessen Compliance-Risiko, sondern ermöglicht auch tiefere Einblicke in konzerninterne Geschäftsabläufe. Für die Steuerabteilung bietet dies eine Chance, Steuerprozesse zu modernisieren, enger mit dem übrigen Finanzbereich und der IT zusammenzuarbeiten und so einen dauerhaften Mehrwert für das Unternehmen zu schaffen. Vermeintlicher Zusatzaufwand für die Einhaltung neuer steuerlicher Vorschriften erweist sich so als eine Investition, die zu strategischen Vorteilen für das Unternehmen führt.