Finanzinstrumente

Unternehmensübernahmen und Fusionen sind wesentliche strategische Schritte, die die Wettbewerbsfähigkeit und Marktdurchdringung eines Unternehmens nachhaltig stärken können. Da Unternehmenszusammenschlüsse für viele Unternehmen jedoch kein Kerngeschäft darstellen, betreten die Beteiligten häufig fachliches Neuland. Um die Potenziale eines Zusammenschlusses tatsächlich zu realisieren, müssen finanzielle und bilanzielle Risiken frühzeitig identifiziert und sorgfältig gesteuert werden.

Ein zentrales Risiko ergibt sich aus den Auswirkungen des Zusammenschlusses auf Kennzahlen und Covenants des erwerbenden Unternehmens. Diese Risiken entstehen nicht aufgrund unsicherer Planungsrechnungen, sondern aus den verbindlichen Bilanzierungsanforderungen des Unternehmenszusammenschlusses selbst. Besonders die Bilanzierung von Finanzinstrumenten spielt dabei eine maßgebliche Rolle, da sie erhebliche Auswirkungen auf die Höhe des Goodwills haben kann. Kritisch wird dies insbesondere dann, wenn ein hoher Goodwill im Erwerbszeitpunkt entsteht und in der Folge im Rahmen von Impairment-Tests wertberichtigt werden muss.

Ein wesentlicher Treiber für die Höhe des Goodwills ist die Bewertung der übernommenen originären Finanzverbindlichkeiten zum Fair Value. Dieser Artikel beleuchtet zentrale bilanzielle Fragestellungen, die bereits vor dem Erwerbszeitpunkt sowie im Zuge des eigentlichen Zusammenschlusses berücksichtigt werden sollten.

Schon vor dem eigentlichen Zusammenschluss ergeben sich zwei wesentliche Themenfelder:

(1) Verpflichtungen aus Vorverträgen, und
(2) die Behandlung von Währungsabsicherungen für die Kaufpreiszahlung.

1.1 Verpflichtungen aus Vorverträgen
Dem Zusammenschluss geht in der Regel ein bindendes Vertragsangebot über die Anteile voraus. Solche Vorverträge können zum Bilanzstichtag bilanzielle Folgen auslösen – in solchen Fällen entsteht häufig ein Derivat, das ergebniswirksam zu bilanzieren ist.

Wenn der Erwerber die Ausübung unmittelbar kontrollieren kann – etwa durch den Erwerb einer Call-Option auf die Mehrheit der Stimmrechte – kann dies bereits vor dem eigentlichen Closing zur Erlangung der Kontrolle und damit zur Vollkonsolidierung führen.

1.2 Währungsderivate zur Absicherung des Kaufpreises
Zur Absicherung eines in Fremdwährung zu zahlenden Kaufpreises werden häufig Währungsderivate abgeschlossen. Die Anwendung von Hedge Accounting ist jedoch erst möglich, wenn ein firm commitment oder eine hoch wahrscheinliche Transaktion vorliegt, also eine feststehende Verpflichtung. Deshalb ist klar zu dokumentieren, ab welchem Zeitpunkt der Erwerb bindend oder mindestens hochwahrscheinlich wird.

Bei der späteren Auflösung der im OCI erfassten Sicherungsbeziehung ist zu unterscheiden, ob die Transaktion als Erwerb eines financial item (z. B. Beteiligung ohne Kontrolle) oder eines non-financial item (Erwerb eines kontrollierten Unternehmens) zu behandeln ist. Im letzteren Fall beeinflusst die OCI-Auflösung in der Regel die Höhe des Goodwills.

Mit dem Erwerb wird der Goodwill ermittelt, indem der Kaufpreis dem Fair Value des Nettovermögens gegenübergestellt wird. Für die Überleitung der Buchwerte des Zielunternehmens auf Fair Values sind insbesondere die originären Finanzverbindlichkeiten relevant.

2.1 Bewertung der originären Finanzverbindlichkeiten zum Fair Value
Finanzverbindlichkeiten werden zum Erwerbszeitpunkt zum Fair Value bewertet. Da oft keine quotierten Marktpreise vorliegen, erfolgt die Bewertung üblicherweise über ein Kapitalwertverfahren. Dabei werden die erwarteten Zahlungsströme mit einem kreditrisikoadjustierten Zinssatz aus Sicht des Gläubigers diskontiert.

Ist der Zusammenschluss zum Bewertungszeitpunkt bereits am Markt bekannt, fließt das veränderte Kreditrisiko in diese Bewertung ein. Eine bislang „fair“ verzinste Schuld kann so im neuen Kontext als über- oder unterverzinslich erscheinen.

• Überverzinsliche Schulden haben einen Fair Value oberhalb des Nominalwerts.
• Bisher abgegrenzte Transaktionskosten des Zielunternehmens sind nicht Bestandteil des Fair Values und werden deshalb nicht fortgeführt.
• Eingebettete Derivate in übernommenen Verbindlichkeiten sind auf Trennungspflicht zu prüfen – häufig mit positivem Ergebnis, da der nachfolgende Buchwert regelmäßig erheblich vom Rückzahlungsbetrag (dem Ausübungsbetrag der Kündigungsoptionen) abweicht.

2.2 Auswirkungen auf bestehende Sicherungsbeziehungen
Die Cashflow-Hedge-Reserve gehört nicht zum erworbenen Nettovermögen und kann daher nicht fortgeführt werden (IFRS 3.31). Bestehende Derivate des Zielunternehmens müssen entweder:

• in eine neue Sicherungsbeziehung designiert oder
• fortan als freistehende Derivate erfolgswirksam bewertet werden.

Bei Derivaten mit mehreren Settlements – z. B. Zinsswaps oder Cross-Currency-Swaps – ist eine Neudesignation besonders komplex.

Im Konzernverbund müssen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden harmonisiert werden. Dies betrifft insbesondere bilanzierungsrelevante Sachverhalte aus beiden Unternehmen, die nach dem Zusammenschluss einheitlich darzustellen sind – vor allem, wenn beide Unternehmen eine relevante Größe haben.

Aus den genannten Gründen sollten Unternehmenszusammenschlüsse von Beginn an eng durch die Rechnungswesen- und Bilanzierungsfunktion begleitet werden. Insbesondere bei Finanzinstrumenten entstehen häufig kritische Bilanzierungsfragen, die bereits in der Planungsphase erkannt und gestaltet werden sollten. Spätestens bei der vertraglichen Ausgestaltung sollten Bilanzierungsexperten einbezogen werden – andernfalls lässt sich in der Bilanzierung nur die vorliegende Faktenlage abbilden.

Lassen Sie uns gemeinsam erörtern, welche Fragestellungen bei der Bilanzierung und Bewertung von Finanzinstrumenten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen auftreten und wie diese bestmöglich gelöst werden können.