Deutsche Cash-Pool-Teilnehmer im Fokus von Gesetzgeber und Finanzbehörden

Gesetzgeber und Finanzbehörden nehmen deutsche Cash-Pool-Teilnehmer verstärkt ins Visier

Sowohl in ihrer Anzahl als auch in ihrer Intensität beobachten wir einen deutlichen Anstieg von Betriebsprüfungen deutscher Unternehmen, die an grenzüberschreitenden Cash Pools teilnehmen. Die deutschen Finanzbehörden bauen nicht nur ihre Fachkompetenz in diesem Bereich aus, sondern erweitern auch ihre technologischen Möglichkeiten hinsichtlich Lizensierung und Nutzung von Finanzmarktdaten. Diese Entwicklungen werden von einer seit 2024 geltenden, neuen und verschärften deutschen Gesetzgebung (§ 1 Absatz 3e Außensteuergesetz (AStG)) flankiert. Sie stuft viele Tätigkeiten des Cash-Pool-Leaders – wie Liquiditätsmanagement, Finanzrisikomanagement oder Währungsrisikomanagement – grundsätzlich als reine Routinedienstleistungen ein. Dies erleichtert es deutschen Betriebsprüfern Einkommenskorrekturen bei deutschen Cash-Pool-Teilnehmern vorzunehmen, da angenommen wird, dass sämtliche Vorteile und Gewinne aus dem Cash Pool nahezu vollständig den Cash-Pool-Teilnehmern, einschließlich der jeweiligen deutschen Gesellschaft, zuzurechnen sind.

Spezielle Verrechnungspreismethode zur fremdüblichen Bepreisung von Cash Pools

Während konzerninterne Transaktionen im Allgemeinen auf Basis der klassischen Verrechnungspreismethoden bepreist werden, geben die Leitlinien der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD) zur Verrechnungspreisgestaltung die folgenden zwei Regeln zur Ermittlung fremdüblicher Zinssätze im Cash Pool vor:

Regel 1: Keine Partei des Cash Pools (weder Teilnehmer noch Cash Pool Leader) darf durch ihre Teilnahme am Cash Pool schlechter gestellt werden als durch ihre nächstbeste Alternative¹. Das bedeutet, sie sollte von ihrer Teilnahme am Cash Pool profitieren oder sich zumindest in einer finanziell neutralen Position befinden.

Regel 2: Synergie- und Koordinationsgewinne, die durch den Betrieb des Cash Pools erzielt werden, müssen entsprechend den Funktionen und übernommenen Risiken der beteiligten Parteien verteilt werden.²

Darüber hinaus kann es erforderlich sein, langfristige strukturelle Cash-Pool-Salden (häufig definiert als entsprechende Salden über einen Zeitraum von mehr als zwölf Monaten) im Hinblick auf die Bestimmung fremdüblicher Zinssätze wie langfristige Einlagen oder Darlehen zu behandeln.³ Eine pragmatische Anleitung zum Umgang mit langfristigen strukturellen Cash-Pool-Salden wird in einer zukünftigen Ausgabe des TP-Newsletters gegeben.

Das Bundesministerium der Finanzen hat 2024 überarbeitete „Verwaltungsgrundsätze Verrechnungspreise“ herausgegeben und vertritt grundsätzlich vergleichbare Auffassungen wie die OECD.

Kurzanleitung zur Selbsteinschätzung aus deutscher Verrechnungspreisperspektive⁴

Eine schnelle, indikative Selbsteinschätzung im Hinblick auf die Fremdüblichkeit der für deutsche Cash-Pool-Teilnehmer angewendeten Zinssätze kann anhand der zwei zuvor beschriebenen OECD-Regeln erfolgen – abhängig davon, ob der deutsche Cash-Pool-Teilnehmer Mittel empfängt (Ausleihungen aus dem Cash Pool) oder Mittel einlegt (Einlagen in den Cash Pool).

Bezugnehmend auf Regel 1 ergibt sich ein Vorteil aus der Cash-Pool-Teilnahme insbesondere im Hinblick auf die Höhe der Verzinsung. Dafür ist beispielsweise zu dokumentieren, dass die Cash-Pool-Einlagenzinsen die konkreten externen Einlagenzinsen des deutschen Cash-Pool-Teilnehmers beziehungsweise der Gruppe übersteigen. Alternativ könnte dies auch durch einen Vergleich mit öffentlich zugänglichen Informationen zu Bankeinlagenzinsen nachgewiesen werden. In diesem Zusammenhang sollten auch Unterschiede in der Bonität von Cash Pool Leader und externer Bank berücksichtigt werden.

Bezugnehmend auf Regel 2 argumentieren die deutschen Finanzbehörden regelmäßig, dass basierend auf der zuvor beschriebenen widerlegbaren Vermutung des § 1 Absatz 3e Außensteuergesetz (AStG) ein Cash Pool Leader grundsätzlich als Routinedienstleister gilt. Vor diesem Hintergrund sind konzernweite Vorteile oder Gewinne aus dem Cash Pool, sogenannte Synergie- und Koordinationsgewinne, vollständig den Cash-Pool-Teilnehmern (insbesondere den einlegenden Teilnehmern) zuzurechnen. Nur soweit über eine entsprechende Funktions- und Risikoanalyse nachgewiesen werden kann, dass die Cash-Pool-Aktivitäten keine reine funktions- und risikoarme Routinetätigkeit darstellen, kann von der gesetzlichen Vermutung abgewichen werden. In diesem Fall sollte eine anteilige Allokation potenzieller Vorteile auf die Cash-Pool-Teilnehmer ausreichen.

Bezugnehmend auf Regel 1 kann der Vorteil aus der Teilnahme am Cash Pool so interpretiert werden, dass der Teilnehmer sich in einer besseren Position verglichen mit der Aufnahme einer externen Finanzierung, zum Beispiel bei einer lokalen Bank, befindet. Dies kann typischerweise dadurch nachgewiesen werden, dass gezeigt wird, dass die Cash-Pool-Konditionen für Darlehen die externen Finanzierungskonditionen der Gruppe beziehungsweise die Konditionen, die das Unternehmen individuell vereinbaren könnte, nicht überschreiten.

Bezugnehmend auf Regel 2 gilt grundsätzlich dasselbe wie bei der Einlagenposition: Da potenzielle Synergie- und Koordinationsgewinne jedoch in vielen Verrechnungspreismodellen mit geteilten Vorteilen typischerweise vorrangig den einzahlenden Cash-Pool-Teilnehmern zugeordnet werden, stellen wir in solchen Fällen während deutscher Betriebsprüfungen regelmäßig eine weniger intensive Prüfung des Funktions- und Risikoprofils des Cash-Pool-Leaders fest.

Bereit für die nächste deutsche Betriebsprüfung?

Um auf eine Betriebsprüfung Ihrer deutschen Tochtergesellschaft als Teilnehmer an einem grenzüberschreitenden Cash-Pool vorbereitet zu sein, wird empfohlen, Folgendes sicherzustellen:

• Erstellung einer Verrechnungspreisanalyse auf Basis der in diesem Beitrag erläuterten rechtlichen Vorgaben für die angewendeten Zinssätze sowie einer umfassenden Funktions- und Risikoanalyse
• Erstellung der gesetzlich geforderten Verrechnungspreisdokumentation⁵
• Überprüfung der Cash-Pool-Vereinbarungen aus deutscher Verrechnungspreisperspektive (zum Beispiel hinsichtlich der Formulierungen in Bezug auf das Funktions- und Risikoprofil des Cash-Pool-Leaders)
• Falls zutreffend: Erstellung einer Übersicht über die durch den Cash-Pool-Betrieb erzielten Synergie- und Koordinationsgewinne und deren Zuordnung

Sowohl der Prüfungsfokus der deutschen Finanzbehörden als auch die jüngsten regulatorischen Änderungen in Deutschland verstetigen Cash Pools als ein Schwerpunktthema in deutschen Betriebsprüfungen. Eine sorgfältige Berücksichtigung der deutschen regulatorischen Besonderheiten sowohl bei der Preisgestaltung als auch bei der Verrechnungspreisdokumentation sollte jedoch eine ausreichende Vorbereitung auf die nächste deutsche Betriebsprüfung ermöglichen.

Veröffentlichungsdatum:

28.11.2025