为进一步扩大金融业对外开放，2019年9月30日，国务院发布国务院令720号《国务院关于修改〈中华人民共和国外资保险公司管理条例〉和〈中华人民共和国外资银行管理条例〉的决定》，自公布之日即2019年9月30日起施行。

毕马威就新外资保险管理条例和新外资银行管理条例的主要修订变化在本文中进行了梳理，并就外国投资者进入中国市场开展银行和保险业务可能面对的税务问题进行了探讨。

新外资保险公司管理条例主要变化包括：

1. 允许外国保险集团公司在中国境内投资设立外资保险公司。此前外国保险公司在华设立保险类机构，发起设立方均为外国保险集团旗下的同类型子公司。
2. 取消申请设立外资保险公司的外国保险公司应当“经营保险业务30年以上”和“在中国境内已经设立代表机构2年以上”的条件。
3. 允许境外金融机构入股外资保险公司。

新外资银行管理条例主要变化包括：

1. 对于拟设外商独资银行的股东分行的股东、拟设中外合资银行的外方股东、拟设分行的外国银行，取消了“提出设立申请前1年年末总资产不少于200亿美元”的要求。
2. 允许外国银行可以在中华人民共和国境内同时设立外商独资银行和外国银行分行，或者同时设立中外合资银行和外国银行分行。
3. 扩大了外商独资银行、中外合资银行、外国银行分行的经营范围，新增了经营范围“代理发行、代理兑付、承销政府债券”以及“代理收付款项”。
4. 降低了外国银行分行吸收中国境内公民存款单次金额的限制性要求，外国银行分行可以吸收中国境内公民每笔不少于50万元人民币的定期存款（原规定为100万人民币）。
5. 外资银行营业性机构经营许可经营范围内的人民币业务，取消了需经国务院银行业监督管理机构批准的要求。但仍然应当符合国务院银行业监督管理机构规定的审慎性要求 。
6. 要求外国银行分行应当按照国务院银行业监督管理机构的规定，持有一定比例的生息资产，取消了原来30%的比例要求，而将具体的比例要求留待国务院银行业监管机构进行规定。
7. 允许资本充足率持续符合所在国家或者地区金融监管当局以及国务院银行业监督管理机构规定的外国银行，其分行不受“外国银行分行营运资金加准备金等项之和中的人民币份额与其人民币风险资产的比例不得低于8%。”规定的限制。

此次条例的修订主要针对外资银行和外资保险机构在我国的市场准入、业务范围（包括运营要求）以及监管程序等方面，取消股东总资产、股东类型、经营业务年限等条件限制，扩大外资银行的业务范围，大幅度提升银行、保险业对外开放程度，将会吸引更多外国金融机构来华投资设立保险机构和银行。

需要注意的是，在银行和保险领域对外开放的同时，监管和税务环境依然复杂。在监管方面，外资银行营业性机构经营许可经营范围内的人民币业务虽然取消了需经国务院银行业监督管理机构批准的要求，但仍然应当符合国务院银行业监督管理机构规定的审慎性要求。同时，外国银行分行持有生息资产的比例留待国务院银行业监管机构做出具体比例规定。对外资金融机构准入门槛的降低的同时，对于其在国内的运营可能意味着更严格的审慎监管环境。

在税务方面，税收法规的适用在某些业务上仍然存在着复杂性和不确定性：

• 关联交易的定价。如何制定合理的关联方定价政策，对集团内相互收费和从关联服务公司采购服务进行定价，从而降低因为关联方交易定价不公允而被税务机关进行特别纳税调整的风险。特别是外资保险公司分公司和外资银行分行特有的总机构管理费的中国税务处理包括确定相关费用的分配比例；企业所得税税前列支的条件；为总机构代扣代缴相关税收以及如何进行支付备案（服务费或特许权使用费）等一系列问题，在实践中需要根据具体情况判定。
• 增值税是否适用于某些金融商品。例如，银行提供收益率高于普通定期存款的存款产品。银行通过在一些产品中嵌套金融衍生品以期望可以获得类似其他高风险金融工具的回报，同时银行又向投资者提供类似普通存款的本金偿还担保，这种结构性存款是否应当视为银行存款，从而对其产生的存款利息不征收增值税，还是应当认为这些产品“收取固定利润或保底利润”，从而将其投资回报视为贷款服务利息收入缴纳增值税。近日中国银保监会出台的关于进一步规范商业银行结构性存款业务的通知要求将结构性存款纳入表内核算可能让该事项的处理变得更为复杂。
• 再保险业务的增值税免税问题。境内保险机构享受向境外保险公司提供再保险服务的增值税免税待遇时，实践操作中如何合理安排境外分入保费合同确保相关收入能够享受免税待遇。

随着改革开放的不断深化和国内外形势发展的日益变化，中国会以更大力度推进对外开放，毕马威将继续密切关注相关政策，利用全球网络，协助外国金融机构来华投资和拓展业务。并可以从以下几个方面向外国投资者提供协助：

• 国内金融市场调研；
• 交易并购；
• 一站式金融机构设立咨询以及落地；
• 战略转型，风险管理咨询；
• 转移定价咨询（包括关联交易定价政策的制定和关联交易安排建议）；
• 中国税务咨询及合规。