Nova Iberomoldes: EuGH begrenzt Grunderwerbsteuer bei Umstrukturierungen

Mit Urteil vom 4. Juni 2026 (Rs C-837/24, Nova Iberomoldes) hat der EuGH entschieden, dass die Erhebung der portugiesischen Grunderwerbsteuer bei bestimmten Anteilsübertragungen an grundstücksbesitzenden Gesellschaften im Rahmen von Umstrukturierungsmaßnahmen mit der Kapitalansammlungsrichtlinie (RL 2008/7/EG) nicht vereinbar und die Besteuerung somit unionsrechtswidrig ist. Aufgrund vergleichbarer Tatbestände bei der österreichischen Grunderwerbsteuer (GrESt) hat diese Entscheidung auch für die österreichische Praxis erhebliche Bedeutung. Das BMF hat daraufhin am 29. Juli 2026 eine eigene Information zur Umsetzung des Urteils in Österreich veröffentlicht. Wir haben dazu außerdem kurz nach Ergehen des Urteils bereits im Tax Flash 3/2026 ausführlich berichtet.

Dem Verfahren lag die Gründung einer portugiesischen Holdinggesellschaft zugrunde, deren Gesellschaftskapital durch die Einbringung von Beteiligungen an anderen Gesellschaften aufgebracht wurde. Eine der eingebrachten Gesellschaften verfügte über ein in Portugal gelegenes Grundstück. Da durch den Vorgang die Beteiligungsschwelle von 75 % an einer grundstücksbesitzenden Gesellschaft überschritten wurde, hob Portugal Grunderwerbsteuer (IMT) ein.

Die Generalanwältin vertrat die Auffassung, dass die IMT mit der Kapitalansammlungsrichtlinie vereinbar sei, weil die IMT nicht die Umstrukturierung selbst, sondern den wirtschaftlichen Übergang der Verfügungsmacht über Immobilien besteuere. Der EuGH hingegen folgte den Schlussanträgen der Generalanwältin nicht. Er entschied, dass die Einbringung der Beteiligungen eine nach der Kapitalansammlungsrichtlinie begünstigte Umstrukturierung darstellt und die Erhebung der IMT im vorliegenden Fall unionsrechtswidrig ist.

Die Kapitalansammlungsrichtlinie verfolgt das Ziel, Kapitalzuführungen und Umstrukturierungen innerhalb der EU nicht durch indirekte Steuern zu belasten (z. B. Grunderwerbsteuer) und dadurch Hindernisse für den freien Kapitalverkehr zu vermeiden. Zu den begünstigten Vorgängen zählen insbesondere Umstrukturierungen, bei denen Kapitalgesellschaften Anteile erwerben, die eine Mehrheit der Stimmrechte an einer anderen Kapitalgesellschaft vermitteln und dafür Gesellschafterrechte an der übernehmenden Gesellschaft gewährt werden.

In Österreich gelten als Kapitalgesellschaften i. S. d. Kapitalansammlungsrichtlinie jedenfalls die AG, GmbH und die SE. Das österreichische BMF leitet aus dem EuGH-Urteil ab, dass bestimmte Erwerbsvorgänge nach § 1 Abs 3 GrEStG als begünstigte Umstrukturierungen anzusehen sind. Nach Ansicht des BMF fallen insbesondere folgende Vorgänge in den vom EuGH adressierten Anwendungsbereich der Kapitalansammlungsrichtlinie:

• Einlage eines Kapitalanteils an einer grundstücksbesitzenden Gesellschaft außerhalb des UmgrStG
• (Downstream- und Sidestream-)Einbringung eines Kapitalanteils an einer grundstücksbesitzenden Gesellschaft oder eines (Teil-)Betriebes mit einem Kapitalanteil an einer grundstücksbesitzenden Gesellschaft
• (Downstream- und Sidestream-)Spaltung eines Kapitalanteils an einer grundstücksbesitzenden Gesellschaft oder eines (Teil-)Betriebes mit einem Kapitalanteil an einer grundstücksbesitzenden Gesellschaft
• (Sidestream-)Verschmelzung, bei der sich im Vermögen der übertragenden Gesellschaft ein Kapitalanteil an einer grundstücksbesitzenden Gesellschaft befindet
• Entsprechende „diagonale“ Vorgänge (z. B. Einbringung/Spaltung eines Kapitalanteils an einer grundstücksbesitzenden Gesellschaft in einem Konzern zwischen unterschiedlichen Beteiligungssträngen auf unterschiedlicher Ebene wie auf Tanten/Nichten-Gesellschaften)

Nach Auffassung des BMF werden die vom EuGH entwickelten Grundsätze in der Regel bei Anteilsvereinigungen zur Anwendung kommen, weil mit diesen Vorgängen typischerweise die Mehrheit der Stimmrechte übertragen bzw. erreicht wird, sodass diese Fälle unter die Kapitalansammlungsrichtlinie fallen. Dabei soll es unerheblich sein, ob die Gegenleistung in Form neu ausgegebener Anteile, bestehender Anteile oder im Rahmen einer Umgründung nach dem UmgrStG erbracht wird.

Das BMF weist darauf hin, dass das vorliegende EuGH-Urteil bzw. die Kapitalansammlungsrichtlinie aufgrund des Anwendungsvorrangs des Unionsrechts unmittelbar anzuwenden ist. Liegt eine der oben dargestellten Sachverhalte vor, haben die Finanzämter davon auszugehen, dass keine GrESt-Pflicht in Österreich besteht. Folglich kann bei eindeutiger Erfüllung der obigen Voraussetzungen von einer Selbstberechnung der GrESt oder Abgabenerklärung abgesehen werden. Für bereits verwirklichte Sachverhalte verweist das BMF je nach Verfahrensstand auf die Möglichkeit verfahrensrechtlicher Korrekturen, sodass eine unter Beachtung der Jahresfrist des § 299 BAO bereits entrichtete Grunderwerbsteuer unter Umständen zurückgefordert werden kann.

Der EuGH hat ausdrücklich über einen Umstrukturierungsfall entschieden. Daraus lässt sich keine pauschale Aussage zur Unionsrechtswidrigkeit sämtlicher Tatbestände des § 1 Abs 3 GrEStG ableiten. Für Sachverhalte außerhalb der vom EuGH entschiedenen Fallkonstellation sieht das BMF die Rechtslage weiterhin als noch nicht abschließend geklärt an. Daher ist in diesen Fällen vorerst weiterhin von einer GrESt-Pflicht auszugehen.

Auf Basis des bisherigen Kenntnisstandes sollten Unternehmen daher sowohl geplante als auch bereits umgesetzte Strukturmaßnahmen im Hinblick auf die neuen unionsrechtlichen Vorgaben sorgfältig prüfen. Ihre KPMG Ansprechpersonen stehen Ihnen bei weiteren Fragen gerne zur Verfügung.