Prüfungspflichten bei der Nachhaltigkeitsberichterstattung

Im Rahmen des Europäischen Green Deal hat sich die Europäische Kommission dazu verpflichtet, die Richtlinie zur nichtfinanziellen Berichterstattung zu überarbeiten. Der Richtlinienentwurf zur Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD) wurde im April 2021 von der EU-Kommission veröffentlicht.¹ Neben einer Ausweitung des Geltungsbereichs berichtspflichtiger Unternehmen und der Verpflichtung einer Anwendung europäischer Berichtsstandards wird für die berichtspflichtigen Unternehmen in Zukunft auch eine externe Prüfung erforderlich sein. Diese ist zunächst in Form einer Prüfung mit begrenzter Sicherheit (limited assurance) und mittelfristig mit hinreichender Sicherheit (reasonable assurance) vorgesehen. Die Richtlinie ist spätestens per 1. Dezember 2022 in nationales Recht umzusetzen, eine Anwendung durch die Unternehmen ist für Geschäftsjahre, die ab oder nach dem 1. Jänner 2023 beginnen, verpflichtend.

Die strengeren Anforderungen an die Prüfung können zu einer höheren Zuverlässigkeit und Qualität der Nachhaltigkeitsinformationen beitragen und sollen den Bedürfnissen der Nutzer der Informationen entsprechen. Strengere Berichtspflichten sollen außerdem die nachhaltige Ausrichtung von Unternehmen positiv beeinflussen.

Die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung hat das Ziel einer Steigerung von Aussagekraft und Glaubwürdigkeit, der Belastbarkeit der Datenqualität sowie der Schaffung von Vergleichbarkeit der Informationen. Die Anforderungen an eine Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung werden in Prüfungsstandards festgelegt, für derartige Aufträge hat der Prüfer den Prüfungsstandard International Standard on Assurance Engagements ISAE 3000 (Revised) heranzuziehen.

In Österreich ist gemäß §96 Abs. 1 AktG und §30k Abs. 1 GmbHG eine Prüfungspflicht nichtfinanzieller Informationen durch den Aufsichtsrat vorgesehen. Der Abschlussprüfer hat im Rahmen der regulären Abschlussprüfung gemäß §273 Abs. 1 UGB aktuell im Prüfungsbericht lediglich festzustellen, ob eine nichtfinanzielle Erklärung oder ein nichtfinanzieller Bericht aufgestellt wurde („Existenzprüfung“). Eine materiell-inhaltliche Prüfung ist jedoch nicht gesetzlich verpflichtend. Obgleich diese Verpflichtung derzeit nicht besteht, wird diese auf freiwilliger Basis häufig dennoch durch den Vorstand oder den Aufsichtsrat beauftragt, sodass der Aufsichtsrat bei der Durchführung der eigenen Prüfungstätigkeit Unterstützung erfährt.

Im Rahmen einer unabhängigen Prüfung der Nachhaltigkeitsinformationen wird der zugrundliegende Auftragsgegenstand anhand geeigneter Kriterien beurteilt. Das Ziel ist ein Urteil darüber abzugeben, ob die Angaben mit den anzuwendenden Kriterien übereinstimmen. Geprüft wird beispielsweise die Übereinstimmung mit Rahmenwerken, transparent dargestellten, vom Unternehmen intern definierten Kriterien oder gesetzlichen Berichtspflichten, wie beispielsweise in Österreich den auf Grundlage des Nachhaltigkeits- und Diversitätsverbesserungsgesetzes (NaDiVeG) geltenden Bestimmungen in §§ 243b und 267a UGB.

Im Rahmen der Prüfung der Bewertungskriterien gilt es folgende Grundsätze zu berücksichtigen²:

• Relevanz
• Vollständigkeit
• Verlässlichkeit
• Neutralität
• Verständlichkeit

Die berichteten Nachhaltigkeitsinformationen sind im Rahmen der Prüfung durch entsprechende Nachweise zu belegen, wobei sich diese je nach Grad der Zusicherung durch den Prüfer unterscheiden. Unterschiedliche Prüfungshandlungen führen zu der Erlangung des angestrebten Ergebnisses, so beispielsweise eine kritische Würdigung der Wesentlichkeitsanalyse, Interviews mit Fachverantwortlichen zur Erlangung eines Verständnisses über Konzepte und Prozesse, die Überprüfung der Konformität mit angewandten Rahmenwerken, eine stichprobenartige Beobachtung und Einsichtnahme in Detailunterlagen oder eine analytische Überprüfung nichtfinanzieller Leistungsindikatoren und gegebenenfalls vor Ort Begehungen. Der Prüfungsbericht enthält letztendlich nach Durchführung der entsprechenden Prüfungshandlungen das Urteil des Abschlussprüfers über die dargestellten Nachhaltigkeitsinformationen. Prüfungen können mit begrenzter Sicherheit (limited assurance) oder hinreichender Sicherheit (reasonable assurance) durchgeführt werden und unterscheiden sich nach der Prüfungstiefe.

Eine Prüfung kann je nach Umfang und Art der Prüfungshandlungen auf unterschiedliche Weise erfolgen: mit begrenzter oder mit hinreichender Sicherheit (limited assurance bzw reasonable assurance).

Eine Prüfung mit begrenzter Sicherheit ist vergleichsweise weniger umfangreich und hat eine geringere Tiefenschärfe als eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit. Ziel ist eine Sammlung ausreichender Nachweise, um feststellen zu können, dass der vorliegende Sachverhalt unter den gegebenen Umständen glaubwürdig und plausibel ist. Es geht hier insbesondere um Sachverhalte, bei denen auf Basis einer Erhebung der Berichterstattungsprozesse und Risikobeurteilung das erhöhte Risiko gesehen wird, dass diese gegebenenfalls falsch dargestellt werden. Eine Erhebung und Prüfung interner Kontrollen, um sich auf deren Wirksamkeit zur Erlangung einer Aussage im Rahmen der Prüfung verlassen zu können, kann in diesem Zusammenhang idR unterbleiben. Die abschließende Beurteilung der Nachhaltigkeitsinformationen im Prüfungsbericht wird im Falle von begrenzter Sicherheit negativ formuliert, dh es wird ausgesagt, dass „keine Kenntnisse darüber erlangt wurden, dass die Informationen nicht in allen wesentlichen Belangen in Übereinstimmung mit den angewendeten Kriterien aufgestellt wurden.“

Die Prüfung mit hinreichender Sicherheit sieht hingegen vor, ausreichend Nachweise zu sammeln, um mit der entsprechenden Sicherheit zu dem Schluss zu kommen, dass der Prüfungsgegenstand in allen wesentlichen Belangen mit den angewendeten Kriterien übereinstimmt (Positivaussage). Im Vergleich zu einer Prüfung mit begrenzter Sicherheit werden dafür zB Kontrollen im Rahmen des Berichterstattungsprozesses, auf die sich der Prüfer bei seiner Aussage verlassen möchte, erhoben und hinsichtlich ihrer Wirksamkeit beurteilt und in erhöhtem (Stichproben-)Umfang eigenständige Erhebungen bzw vor Ort Begehungen durchgeführt.³

Mit dem Inkrafttreten der neuen CSRD ist zunächst für Berichte ab dem Geschäftsjahr 2023 eine verpflichtende Prüfung mit begrenzter Sicherheit (limited assurance) und mittelfristig eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit (reasonable assurance) vorgesehen. Durch eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit steigt der Prüfungsumfang und es sind mitunter umfassendere Vorbereitungen zu treffen. Es wird zugleich eine erhöhte Verlässlichkeit für die Nutzer der Nachhaltigkeitsinformationen geschaffen. Wir unterstützen Sie gerne bei der Vorbereitung auf eine unabhängige Prüfung Ihrer Nachhaltigkeitsinformationen.

1 https://ec.europa.eu/info/publications/210421-sustainable-finance-communication_en

2 vgl Fachgutachten des Fachsenats für Unternehmensrecht und Revision der Kammer der Steuerberater und Wirtschaftsprüfer über die Durchführung von sonstigen Prüfungen (KFS/PG 13), Rz 18

3 vgl Stellungnahme des Fachsenats für Unternehmensrecht und Revision der Kammer der Steuerberater und Wirtschaftsprüfer zu ausgewählten Fragen bei der gesonderten Prüfung von nichtfinanziellen Erklärungen und nichtfinanziellen Berichten gemäß §243b und §267a UGB sowie von Nachhaltigkeitsberichten (KFS/PE 28), Rz 27ff.