Dohody medzi spoločníkmi sú významným nástrojom efektívneho riadenia obchodných spoločností. Umožňujú detailne upraviť vzťahy a spôsob fungovania spoločníkov v spoločnosti, pričom zachovávajú dôvernosť dohodnutých podmienok.
Význam a právny základ
Obchodný zákonník (zákon č. 513/1991 Zb.) stanovuje minimálny obsah spoločenskej zmluvy a stanov ako základných zakladateľských dokumentov obchodných spoločností. Tieto dokumenty sú verejné a povinne sa zverejňujú v zbierke listín obchodného registra.
Od 1. januára 2018 je v § 66c Obchodného zákonníka výslovne upravená možnosť uzatvárať dohody medzi spoločníkmi, ktorými si môžu spoločníci dohodnúť osobitné práva a povinnosti vyplývajúce z ich účasti v spoločnosti. Tieto dohody sú neverejné a záväzné len medzi ich účastníkmi. Ak je spoločnosť zmluvnou stranou, môže byť dohoda záväzná aj pre spoločnosť.
Podľa § 66c ods. 2 platí, že rozpor rozhodnutia orgánu spoločnosti s dohodou medzi spoločníkmi nespôsobuje jeho neplatnosť. Rozhodnutie valného zhromaždenia alebo iného orgánu spoločnosti je teda platné aj v prípade rozporu s dohodou medzi spoločníkmi.
Autori článku
Milina Schifferdeckerová
Senior Manager, oddelenie právnych služieb
Lucia Szentpéteriová
Legal Junior Consultant, oddelenie právnych služieb
Ako dohody fungujú v praxi
Dohoda medzi spoločníkmi je písomná a neverejná. Účastníci si v nej môžu dohodnúť napríklad:
- spôsob a podmienky výkonu práv spojených s účasťou na spoločnosti,
- spôsob výkonu práv súvisiacich so správou a riadením spoločnosti,
- podmienky a rozsah účasti na zmenách základného imania,
- vedľajšie dojednania súvisiace s prevodom účasti na spoločnosti.
V praxi sa tieto dohody využívajú najmä na úpravu predkupného práva, zmluvných pokút, spôsobov riešenia sporov, práv k obchodným podielom, detailov rozhodovania a hlasovania, menovanie štatutárov, či pravidiel rozdelenia zisku.
Výhody a nevýhody oproti zakladateľským dokumentom
Čo spoločníci oceňujú
- Flexibilita: Obsah dohody je možné prispôsobiť konkrétnym potrebám spoločníkov.
- Rýchlosť a jednoduchosť: Uzatváranie a zmeny dohôd sú menej formálne a rýchlejšie než zmeny zakladateľských dokumentov.
- Dôvernosť: Dohody medzi spoločníkmi nie sú verejne prístupné.
Dajte si pozor na limity
- Právna neistota: Dohody medzi spoločníkmi nemajú rovnakú právnu silu ako zakladateľské dokumenty. Ak spoločnosť nie je zmluvnou stranou dohody, nie je záväzná pre spoločnosť ani tretie osoby.
- Obmedzená vymáhateľnosť: Vymáhateľnosť je obmedzená len na účastníkov dohody.
Dohody medzi spoločníkmi poskytujú vyššiu mieru flexibility, rýchlosti a dôvernosti v porovnaní so zakladateľskými dokumentmi. Pri ich uzatváraní je potrebné dbať na súlad s právnym poriadkom a dobrými mravmi.
Správne nastavená dohoda dokáže udržať dobré vzťahy medzi spoločníkmi aj v náročných situáciách. Radi vám pomôžeme s jej vypracovaním alebo odborným pripomienkovaním, aby ste sa vyhli zbytočným sporom.
Kontaktujte nás
Ak si želáte viac informácií o tom, ako môžeme pomôcť vášmu podniku, prípadne ak si chcete dohodnúť stretnutie, kontaktujte nás.
