EU-domstolen klargör momsregler för lojalitetsprogram

EU-domstolen meddelade den 5 mars 2026 dom i målet C-436/24, Skatteverket mot Lyko Operations AB. Målet rör den momsmässiga behandlingen av poängbaserade kundlojalitetsprogram och är av stort praktiskt intresse för företag som använder, eller överväger att införa, sådana program för att stärka sina kundrelationer.

Även om domstolens formella prövning tar sikte på den relativt avgränsade frågan om lojalitetspoäng kan utgöra så kallade värdebevis (vouchers) enligt mervärdesskattedirektivet, innehåller domen – genom hänvisningar till generaladvokatens förslag till avgörande – resonemang som har vidare betydelse för den momsmässiga hanteringen av premier, bonusar och liknande kundförmåner.

Lyko planerade att införa ett lojalitetsprogram där kunder kostnadsfritt kunde ansluta sig och samla poäng baserat på värdet av sina inköp. Poängen kunde därefter lösas in mot produkter av lägre värde i en särskild poängshop, som huvudsakligen bestod av varor från Lykos ordinarie sortiment (endast i undantagsfall överstigande 500 kronor inklusive moms).

En grundläggande förutsättning var att poängen endast kunde utnyttjas i samband med ett nytt ordinarie köp. Poängen hade inget uttryckligt penningvärde, kunde inte lösas in mot kontanter, var personliga och icke överlåtbara samt förföll efter viss tid. De produkter som kunde erhållas vid inlösen omfattades dessutom av olika momssatser.

Frågan i målet var om dessa poäng skulle behandlas som värdebevis enligt artikel 30a i mervärdesskattedirektivet, vilket i så fall hade inneburit att de särskilda momsreglerna för värdebevis blev tillämpliga.

EU-domstolen konstaterade att definitionen av värdebevis i mervärdesskattedirektivet bygger på två kumulativa kriterier. För det första ska det av instrumentet eller tillhörande villkor framgå vilka varor eller tjänster som kan erhållas, eller vilka potentiella leverantörer som är aktuella. För det andra måste det finnas en skyldighet för leverantören att acceptera instrumentet som ersättning, eller del av ersättning, för en leverans av varor eller tjänster.

Domstolen fann att lojalitetspoängen i och för sig uppfyllde det första kriteriet, men inte det andra. Poängen gav inte kunden någon fristående rätt att erhålla varor som ersättning. I stället fungerade de som en förmån som endast kunde utnyttjas i samband med ett nytt köp. Poängen liknade därmed ett rabattsystem eller en bonusmekanism snarare än ett betalningsmedel.

Mot denna bakgrund slog EU-domstolen fast att poängen inte utgjorde värdebevis i momshänseende och att de särskilda reglerna för värdebevis därför inte var tillämpliga.

En återkommande praktisk fråga är om premieprodukter som erhålls vid inlösen av poäng ska ses som tillhandahållanden utan ersättning, vilket i vissa fall kan medföra uttagsbeskattning.

Även om EU-domstolen inte uttryckligen prövade uttagsbeskattningsfrågan, hänvisade den till generaladvokatens resonemang (punkterna 31–33 i förslaget till avgörande). Generaladvokaten framhåller att transaktionen inte bör delas upp i ett ”betalt köp” och en separat ”gratisleverans”. I stället beskrivs situationen som att kunden, vid det efterföljande köpet där poängen utnyttjas, förvärvar två varor inom ramen för en och samma transaktion. Poängen fungerar då som ett sätt att reducera det sammanlagda priset, snarare än som ersättning för en fristående leverans.

Ett sådant synsätt talar för att premieprodukter i lojalitetsprogram av Lykos typ inte nödvändigtvis ska behandlas som gåvor i momshänseende, utan som en del av en sammansatt, rabatterad försäljning. Detta minskar risken för att uttagsbeskattning aktualiseras, förutsatt att programmet är konsekvent utformat och tillämpat.

EU-domstolens dom tydliggör att den momsmässiga bedömningen av lojalitetsprogram i hög grad beror på programmets konkreta utformning i det enskilda fallet. 

Särskilt relevant är bland annat:

• om inlösen av poäng förutsätter ett nytt köp,
• om poängen kan användas som ersättning eller delvis ersättning, och
• om poängen kan utnyttjas fristående eller endast inom ramen för en ny transaktion.

Traditionella poängprogram, där poängen endast ger rätt till en förmån vid ett nytt köp, faller enligt EU-domstolen utanför reglerna om värdebevis och ska i stället hanteras enligt allmänna momsregler. Domen understryker vikten av att analysera lojalitetsprogram noggrant utifrån villkor, marknadsföring och faktisk tillämpning.

Domen innebär ett välkommet klargörande inom ett område som länge präglats av osäkerhet. Samtidigt ger domstolens hänvisning till generaladvokatens resonemang ett viktigt tolkningsstöd för hur premieprodukter kan förstås som en integrerad del av en prissatt transaktion snarare än som tillhandahållanden utan ersättning.

Det främsta syftet med lojalitetsprogram är att bygga långsiktiga relationer med kunderna och uppmuntra dem till fortsatta köp. De kostnader som är förknippade med driften av ett sådant program ingår normalt som en komponent i priset för verksamhetens ordinarie produkter, varför det enligt vår uppfattning framstår som verklighetsfrämmande att resonera i termer av att premievarorna skulle vara ”gratis”. Om premievaror förpackas i samma försändelse när en kund köper ordinarie varor lär det endast uppstå en marginell merkostnad för säljaren, vilket troligtvis är ett viktigt skäl till att lojalitetsprogram av detta slag blivit så populära på marknaden. Ökad tydlighet kring hur lojalitetspoäng i sådana system ska kvalificeras är positivt eftersom det bidrar till en större förutsebarhet vid beskattningen.

EU-domstolen tar dock inte ställning till alla praktiska frågor som kan uppstå i sammanhanget. Exempelvis lämnas öppet hur beskattningsunderlaget för moms ska bestämmas i de fall poängen kvalificerar som värdebevis (men utan att någon särskild ersättning betalats eller poängens värde fastställs på annat sätt). Därmed finns det fortfarande många momsmässiga utmaningar kvar att hantera.

Företag som arbetar aktivt med kundlojalitet har därför god anledning att se över den juridiska strukturen och de momsmässiga konsekvenserna av sina program, särskilt i gränslandet mellan rabatter, bonusar och uttag. KPMG har lång erfarenhet av dessa frågor och hjälper gärna till med utformningen av bonus- och lojalitetsprogram för att säkerställa korrekt momshantering. Tveka därför inte att höra av dig till oss för en diskussion!