Internprissättningsjustering utgör mervärdesskattepliktig ersättning för tjänster

EU-domstolen har meddelat dom i målet Arcomet Towercranes, C-726/23, som rör koncerninterna tillhandahållanden av tjänster. EU-domstolen slår fast att belopp som betalas för koncerninterna tjänster, som beräknas enligt OECD:s riktlinjer för internprissättning, utgör vederlag för ett tillhandhållande som omfattas av tillämpningsområdet för mervärdesskatt. 

I målet fastlås också att för styrkande av avdragsrätt för ingående mervärdesskatt kan skattemyndigheten, utöver faktura, kräva in andra handlingar om det är nödvändigt i bevishänseende och står i proportion för bedömningen av om de materiella kraven för avdragsrätt är uppfyllda.

SC Arcomet Towercranes SRL (Arcomet Rumänien) har erhållit fakturor avseende tillhandahållna tjänster från sitt belgiska moderbolag, Arcomet Service NV Belgique (Arcomet Belgien) utifrån ett avtal som ingåtts mellan bolagen. Ersättningen baserades på nettomarginalmetoden enligt OECD:s riktlinjer för internprissättning.  

Frågorna i målet är om ersättningen som fakturerats för att utjämna det operativa bolagets (Arcomet Rumänien) vinst utgjorde vederlag för tjänster som tillhandahållits. Om svaret på frågan är ja, är nästa fråga om skattemyndigheten har rätt att kräva in handlingar, utöver faktura, för att styrka att de tjänster som förvärvats använts för beskattningsbara transaktioner.

Avtalet som hade ingåtts mellan parterna stadgade ett ömsesidigt utbyte av tjänster där Arcomet Belgien bland annat skulle ansvara för strategi och planering, förhandla med externa leverantörer av kranar samt bära de största ekonomiska riskerna avseende Arcomet Rumäniens verksamhet. Arcomet Rumänien ansvarade för att köpa in alla varor som var nödvändiga för dess verksamhet och för försäljning och uthyrning av dessa varor samt tillhandahållandet av tjänster.

Ersättningsklausulen i avtalet baserades på nettomarginalmetoden (TNMM) enligt OECD:s riktlinjer för internprissättning och innebar att Arcomet Rumänien garanterades en rörelsemarginal inom ett spann om -0,74 till +2,74 procent. Om rörelsemarginalen var högre eller lägre skulle en årlig justeringsfaktura upprättas. Om rörelsemarginalen låg inom spannet skulle dock ingen ersättning utgå.

För åren 2011-2013 hade Arcomet Rumänien erhållit tre fakturor från Arcomet Belgien eftersom rörelsemarginalen varit högre än 2,74 procent. Efter en skattekontroll beslutade de rumänska myndigheterna att fakturorna avsåg ersättning för mervärdesskattepliktiga tjänster. Arcomet Rumänien nekades avdragsrätt för ingående mervärdesskatt, då bolaget inte ansågs ha styrkt att tjänsterna faktiskt hade tillhandahållits eller att de var nödvändiga för bolagets beskattningsbara transaktioner.

Tjänst mot ersättning

EU-domstolen konstaterar att det finns ett avtal som reglerar ansvar och prestationer mellan parterna. Arcomet Belgien åtar sig att tillhandahålla vissa tjänster och bära de största ekonomiska riskerna för Arcomet Rumäniens verksamhet. I gengäld ska Arcomet Rumänien betala ett belopp som motsvarar den del av Arcomet Rumäniens rörelsemarginal som överstiger 2,74 procent. Det föreligger därmed ett rättsförhållande med ömsesidiga prestationer. Vidare konstaterar EU-domstolen att ersättningen utgör det faktiska motvärdet för det tjänster som tillhandahållits av Arcomet Belgien. Därmed utgör ersättningen vederlag för ett tillhandahållande som omfattas av tillämpningsområdet för mervärdesskatt.

Hur villkoren för ersättningen är utformade i avtalet påverkar inte bedömningen av om det föreligger ett direkt samband mellan tjänsterna och motvärdet som erhålls. EU-domstolen konstaterar att ersättningen i förevarande fall varken är frivillig, slumpartad, svår att kvantifiera eller osäker utan villkoren för ersättningen var fastställd i avtalet enligt precisa kriterier.

EU-domstolen uttalar sig inte om den hypotetiska omvända situationen där Arcomet Rumänien utfärdar fakturor till Arcomet Belgien för att justera sin rörelsemarginal uppåt, då så inte skett för de aktuella åren.

Avdragsrätt för ingående mervärdesskatt 

EU-domstolen uttalar att skattemyndigheten kan kräva att Arcomet Rumänien ska visa att tjänsterna faktiskt har tillhandahållits och att tjänsterna använts för bolagets beskattade transaktioner. Däremot kan inte skattemyndigheten kräva att bolaget måste visa att tjänsterna varit nödvändiga för sin beskattningsbara verksamhet eller att ett förvärv ska vara ekonomiskt lönsamt. Något sådant krav finns inte i mervärdesskattedirektivet. 

Bevisbördan för avdragsrätt åligger den beskattningsbara personen. Skattemyndighetens krav på bevisning måste dock vara nödvändig och stå i proportion till syftet dvs. att bedöma om de materiella villkoren för avdragsrätt är uppfyllda. 

Domen visar att en justeringsfaktura som utfärdas för att uppnå en viss rörelsemarginal utifrån armlängdsprincipen kan utgöra ersättning som faller under tillämpningsområdet för mervärdesskatt. Ersättningen behöver inte vara fastställd till ett specifikt belopp, utan kan i enlighet med denna dom baseras och beräknas utifrån en internprissättningsmodell enligt OECD:s riktlinjer.

I det aktuella fallet hade parterna avtalat om att ersättningen skulle bestämmas baserat på Arcomet Rumäniens rörelsemarginal (TNMM), vilken hade varit för hög under de aktuella åren. Vi noterar att det är specifikt denna situation som EU-domstolens dom tar sikte på; där en principal (Arcomet Belgien) ställer ut en justeringsfaktura till sin distributör (Arcomet Rumänien). Domen ger inte någon djupare vägledning kring den omvända situationen, där en distributör behöver ställa ut en justeringsfaktura till sin principal för att distributören har blivit underkompenserad enligt armlängdsprincipen, annat än att ersättningsklausulen inte bryter det direkta sambandet mellan tjänsterna och erlagd ersättning ur ett mervärdesskatterättsligt perspektiv. En rimlig tolkning av domen är att även den omvända situationen, samt liknande justeringar enligt andra internprissättningsmetoder, kan medföra en mervärdesbeskattning, om kriterierna för beskattningsbara transaktioner föreligger.

EU-domstolen konstaterar även att en skattemyndighet har rätt att kräva in annan dokumentation än fakturor för att styrka att tjänsterna faktiskt har tillhandahållits och att tjänsterna använts för bolagets beskattade transaktioner. Detta belyser vikten av att multinationella koncerner utformar tydliga avtal, löpande uppdaterar sin internprissättningsdokumentation och på lämpligt sätt dokumenterar att en tjänst har tillhandahållits.

Domskälen behöver analyseras närmare samt i ljuset av andra transaktioner och interprissättningsmodeller för att utreda dess konsekvenser både ur ett mervärdesskatterättsligt och internprissättningsperspektiv. Sammanfattningsvis kan dock konstateras att mervärdesskatterättsliga konsekvenser måste beaktas redan vid utformningen av koncerninterna avtal och vid etablering av internprissättningsmodell – oavsett struktur eller metod. 

Välkommen att kontakta oss om ni har några frågor om domen.

Läs mer:
EU-domstolens avgörande den 4 september 2025 i målet S.C. Arcomet Towercranes SRL mot Direcția Generală Regională a Finanțelor Publice București, Administrația Fiscală pentru Contribuabili Mijlocii București, (C-726-23)