I en proposition som regeringen har lämnat till riksdagen föreslås nya regler för gränsöverskridande förfaranden mellan EU:s medlemsstater. Genom förslaget införs dels regler för gränsöverskridande delningar och gränsöverskridande ombildningar, dels nya regler för gränsöverskridande fusioner. Lagändringarna föreslås träda i kraft den 31 januari 2023. I en serie om tre artiklar tittar KPMG närmare på förslagen. I denna artikel berör vi gränsöverskridande ombildningar.
En gränsöverskridande ombildning innebär att ett bolag av en viss nationalitet ombildas till ett bolag av en annan nationalitet, till exempel att ett utländskt bolag ombildas till ett svenskt aktiebolag eller vice versa. Det ska vara möjligt för såväl privata som publika aktiebolag att ombilda sig, men inte för aktiebolag med särskild vinsutdelningsbegränsning. Reglerna är heller inte tillämpliga för några andra svenska associationsformer än aktiebolag.
Att ett bolag ombildas innebär inte att bolaget upplöses i ursprungsmedlemsstaten och inte heller att ett nytt bolag bildas i destinationsmedlemsstaten. Det är istället samma bolag som lever vidare, men i en annan associationsform och i en annan medlemsstat. Det ska noteras att minimikravet vid en gränsöverskridande ombildning är att bolaget flyttar sitt registrerade säte till destinationsmedlemsstaten. Huvudkontor eller annan operativ verksamhet kan om så önskas kvarbli i ursprungsmedlemsstaten, vilket kan aktualisera frågor om att registrera en filial.
Efter genomförd ombildning omfattas det ombildade bolaget av destinationsmedlemsstatens lagstiftning, inklusive dess motsvarighet till aktiebolagslagen. Det kan därför finnas ett behov av att under planeringsfasen även se över vilka eventuella åtgärder som behöver vidtas för att bolaget ska efterleva destinationsmedlemsstatens lagstiftning efter genomförd ombildning.
Gränsöverskridande ombildningar är ett nytt och välkommet verktyg för företag och koncerner som ser över sin struktur. Vid omstruktureringar över nationsgränserna blir det ett komplement till fusioner och fissioner, där valet av metod beror på vad som är eftersträvansvärt i det enskilda fallet.
Genom lagförslaget implementeras ett EU-rättsligt direktiv som alla medlemsstater ska ha implementerat senast den 31 januari 2023. Efter detta datum ska det alltså vara möjligt för aktiebolag att ombildas till någon av EU:s medlemsstater.
Med vår breda internationella närvaro och erfarenhet av såväl omstruktureringar som gränsöverskridande förfaranden är KPMG väl förberedda att bistå er vid en gränsöverskridande ombildning.
Välkommen att kontakta oss!
