Legal Alert: Pakiet PSD3 wprowadzi ramy prawne do tworzenia nowych modeli biznesowych w sektorze finansowym

Opublikowany 28 czerwca 2023 r. przez Komisję Europejską pakiet obejmuje zasadniczo trzy obszary: usług płatniczych, cyfrowego Euro oraz otwartych finansów.

W zakresie regulacji usług płatniczych pakiet zawiera projekt dyrektywy PSD3, która ma zastąpić dyrektywę PSD2, jak również Payment Services Regulation (PSR). Uchylona zostanie dyrektywa o pieniądzu elektronicznym oraz wprowadzona jednolita licencja instytucji płatniczej (w miejsce dotychczasowych instytucji płatniczych i instytucji pieniądza elektronicznego). Pakiet legislacyjny zawiera m. in. propozycje regulacji w zakresie silnego uwierzytelniania, zasad ponoszenia ryzyka przez dostawców (rozszerzenie tego ryzyka na tzw. spoofing), obowiązku dostawcy odbiorcy do weryfikacji danych odbiorcy z danymi podanymi przez płatnika, ułatwienia dla instytucji płatniczych dostępu do rachunków płatniczych w bankach, jak również do systemów płatności (w tym wyznaczonych), wyłączeń dla niezależnych operatorów bankomatów, agentów handlowych, wypłatach gotówki w placówkach sprzedaży detalicznej, czy też ograniczonej sieci. Istotną zmianą jest możliwość wykonywania transakcji płatniczych w ciężar linii kredytowej dostarczanej przez inny podmiot niż dostawca wydający instrument płatniczy. Wejście w życie pakietu będzie powodować potrzebę dostosowania działalności instytucji finansowych do nowych zasad, dotyczących zarówno świadczenia usług płatniczych jak też – w przypadku instytucji płatniczych, małych instytucji płatniczych, biur usług płatniczych, dostawców świadczących usługi dostępu do rachunków i instytucji pieniądza elektronicznego – dokonania odpowiednich zmian w strukturze prawno-operacyjnej czy też zakresie posiadanego zezwolenia/rejestracji.

Pakiet zakłada tzw. reautoryzację dla instytucji płatniczych, czyli przedstawienie organom nadzorczym (KNF) dostosowania do wymogów PSD3, która ma być ocenione w ciągu 24 miesięcy od dnia wejścia w życie omawianych przepisów. W tym czasie instytucje płatnicze mogą działać na podstawie już posiadanych zezwoleń.

Drugim obszarem regulacji jest projekt rozporządzenia w sprawie dostępu do danych finansowych (tzw. FIDA - Financial Information Data Access). Celem tej regulacji jest utworzenie kolejnego - obok Open Banking (wprowadzony wraz z PSD2), systemu który umożliwiałby pozyskiwanie i wykorzystywanie (za zgodą klienta) danych finansowych przechowywanych przez inne podmioty.

Wprowadzenie systemu dzielenia danych w ramach Open Finance można będzie uznać za rozwiązanie o charakterze rewolucyjnym. Szerszy - niż w przypadku Open Banking - jest zakres podmiotów, które będą obowiązane do “dzielenia się” danymi. Szerszy jest zakres udostępnianych danych. Dodatkowo jednak rozporządzenie przewiduje uiszczanie opłat za pozyskiwanie informacji w ramach Open Finance (zasadnicza różnica do Open Banking).

Wskazane obowiązki będą dotyczyły podmiotów takich jak instytucje kredytowe, instytucje płatnicze, instytucje pieniądza elektronicznego (o ile nie zostaną zastąpione instytucjami płatniczymi w drodze transpozycji PSD3), firmy inwestycyjne, dostawcy usług w zakresie kryptoaktywów i wydawcy tokenów powiązanych z aktywami, zarządzający alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, spółki zarządzające przedsiębiorstwami wspólnego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe, zakłady ubezpieczeń i towarzystwa reasekuracji, instytucje pracowniczych programów emerytalnych, kredytowe agencje ratingowe, dostawcy usług crowdfundingowych, dostawcy ogólnoeuropejskich indywidualnych projektów emerytalnych i ostatecznie - dostawcy usług informacji finansowej.

Projekt wprowadza osobną kategorię podmiotów - które będą posiadały zezwolenie na uzyskiwanie (za zgodą klienta) dostępu do jego danych finansowych. Będą to tzw. FISP - Financial Information Service Providers, a z konstrukcji tej pod pewnymi warunkami będą mogły korzystać także podmioty z siedzibą poza UE/EOG.

W przypadku Open Finance zakres udostępnianych danych będzie szerszy niż w przypadku Open Banking. Będą to dane dotyczące:

• umów o kredyty hipoteczne, pożyczki i rachunki
• oszczędności, inwestycji w instrumenty finansowe, ubezpieczeniowych produktów inwestycyjnych, kryptoaktywów, nieruchomości i innych powiązanych aktywów finansowych oraz korzyści ekonomicznych płynące z tych aktywów
• uprawnień emerytalnych w pracowniczych programach emerytalnych
• uprawnień emerytalnych w zakresie zapewniania ogólnoeuropejskich indywidualnych produktów emerytalnych
• produktów ubezpieczeniowych innych niż na życie
• danych stanowiących część oceny zdolności kredytowej firmy, które są gromadzone w ramach procesu ubiegania się o pożyczkę lub wniosku o ocenę zdolności kredytowej

Pakiet PSD3 zawiera również projekt rozporządzenia w sprawie ustanowienia cyfrowego Euro. Cyfrowe Euro ma być emitowane przez EBC i nie będzie opierało się na koncepcji rozproszonego rejestru (znanego z funkcjonowania walut wirtualnych). Dodatkowo będzie dotyczyło państw ze strefy Euro, a inne państwa będą mogły wprowadzić po uzyskaniu zgody EBC (państwa członkowskie) albo zawarciu odrębnej umowy (państwa trzecie).

Cyfrowe Euro będzie stanowiło prawny środek płatniczy, a podmioty uczestniczące w obrocie gospodarczym (także prywatne) będą miały obowiązek jego akceptacji. Jednym z ciekawszych rozwiązań ma być przyznanie EBC prawa do ograniczenia cyfrowego Euro jako środka przechowywania wartości. 

Kancelaria KPMG Law oferuje m.in.:

• analizy pod kątem zastosowania PSD3, PSR, FIDA, dEUR do sytuacji faktycznej i prawnej konkretnych klientów, w szczególności w zakresie posiadania odpowiedniego interfejsu lub innego rozwiązania pozwalającego na udostępnianie danych na potrzeby Open Banking;
• doradztwo w zakresie spełniania przez przedsiębiorców obowiązków wynikających ze wskazanych aktów prawnych oraz dostosowania ich działalności do wprowadzanych zmian;
• wsparcie w ocenie potrzeby uzyskania/rozszerzenia/zmiany posiadanych zezwoleń;
• opracowanie, weryfikacja i dostosowanie dokumentacji klienckiej w zakresie zmienianych/nowo wprowadzanych usług.

W przypadku pytań, zachęcamy do kontaktu.