Legal Alert: Nowelizacja ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych

Uchwalona ustawa przewiduje rozwiązania w dwóch zasadniczych obszarach:

• doprecyzowanie przepisów i uproszczenie tzw. obowiązku sprawozdawczego; oraz
• zwiększenie efektywności w prowadzonych przez Prezesa UOKiK postępowaniach w sprawie nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych.

Poniżej przedstawiamy najważniejsze informacje na temat przyjętych zmian.

Zgodnie z uchwaloną ustawą każdy duży przedsiębiorca będzie miał obowiązek składania drugiej stronie transakcji handlowej oświadczenia o posiadaniu, uzyskaniu albo utracie statusu dużego przedsiębiorcy, niezależnie od tego, czy jest wierzycielem czy dłużnikiem. Dotychczas ten obowiązek spoczywał wyłącznie na dłużnikach.

Oświadczenia mają być składane się jednokrotnie, w formie, w jakiej jest zawierana dana transakcja handlowa oraz każdorazowo w przypadku zmiany statusu przez przedsiębiorcę. 

Nowelizacja przewiduje zmianę, umożliwiającą kontrahentowi dużego przedsiębiorcy, niebędącego podmiotem publicznym, na dokonanie przelewu wierzytelności, mimo zawartego w umowie zastrzeżenia wyłączającego lub ograniczającego to prawo. Wierzyciele będący mikro, małymi albo średnimi przedsiębiorcami będą uprawnieni do dokonania takiego przelewu, jeśli zapłata nie nastąpiła w terminie.

Uchwalona ustawa zwalnia z obowiązku sprawozdawczego spółki tworzące podatkowe grupy kapitałowe, o ile ich przychody nie przekraczają równowartości w złotych kwoty 50 mln euro, jak również publiczne podmioty lecznicze oraz podmioty lecznicze w formie spółek kapitałowych utworzone i prowadzone przez Skarb Państwa albo przez jednostki samorządu terytorialnego.

Dodatkowo, wyłączeniu przedmiotowemu będą podlegały oraz nie będą uwzględnianie w sprawozdaniach świadczenia pieniężne:

• wynikające z transakcji handlowych zawieranych w zakresie działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej;
• przedawnione;
• wynikające z transakcji handlowych przeprowadzanych wyłącznie w ramach grup kapitałowych.

Nowelizacja przewiduje przedłużenie do 30 kwietnia każdego roku terminu, w którym podmioty zobowiązane powinny przekazać sprawozdanie o stosowanych przez nie w poprzednim roku kalendarzowym terminach zapłaty w transakcjach handlowych. Dotychczas na złożenie sprawozdania był czas do 31 stycznia.

Należy również wskazać, iż uchwalone zmiany obejmują kwestię wartości świadczeń, które podlegają raportowaniu. Dotychczas konieczne było wykazywanie świadczeń spełnionych i otrzymanych w określonych terminach liczonych od dnia wystawienia faktury. Po wejściu w życie nowych przepisów konieczne będzie wykazywanie wartości świadczeń pieniężnych otrzymanych lub spełnionych w terminie określonym w umowie (a gdy termin umowny będzie niezgodny z ustawowym – w odniesieniu do maksymalnego terminu ustawowego).

W nowelizacji przewidziano również, że wartości świadczeń pieniężnych nieotrzymanych i niespełnionych w terminie określonym w umowie wykazywać należy w ramach określonych przedziałów czasowych, tj. z podaniem czasu opóźnienia liczonego od przekroczenia tego terminu. Przyjęte rozwiązanie pozwoli na efektywniejszą ocenę praktyk płatniczych danego podmiotu.

W przypadku, jeśli dane zawarte w uprzednio złożonym sprawozdaniu ulegną w roku jego złożenia zmianie, o co najmniej 10% wartości w co najmniej w jeden pozycji, będzie możliwe dokonanie korekty takiego sprawozdania wraz z podaniem przyczyny korekty.

Uchwalone przepisy doprecyzowują pojęcie kierownika podmiotu, na którym ciąży obowiązek przekazania sprawozdania.

Za kierownika podmiotu uznaje się członka zarządu lub innego organu zarządzającego, osobę pełniącą funkcję takiego organu, a jeżeli w podmiocie nie działa taki organ – osobę zarządzającą jego działalnością. W przypadku spółek komandytowo-akcyjnych oraz spółek komandytowych odpowiedzialny za przekazanie sprawozdania przez spółkę będzie komplementariusz prowadzący sprawy spółki, natomiast w spółkach jawnych - wspólnik prowadzący sprawy spółki. Za kierownika podmiotu uznaje się również likwidatora, a także syndyka lub zarządcę ustanowionego w postępowaniu restrukturyzacyjnym.

W nowelizacji ustawy uwzględniono postulaty w zakresie doprecyzowania statusu obowiązanego do złożenia sprawozdania. Z uchwalonych przepisów jednoznacznie wynika, iż obowiązek sprawozdawczy ciąży bezpośrednio na podmiocie, natomiast odpowiedzialność za przekazanie sprawozdania przez podmiot będzie spoczywać na kierowniku tego podmiotu.

Kierownik podmiotu będzie mógł, zgodnie z zasadami reprezentacji podmiotu, złożyć sprawozdanie lub skorzystać w tym zakresie z pomocy pełnomocnika (prokurenta).

W ramach przyjętych zmian dotyczących postępowania w sprawie nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych znalazły się m.in. doprecyzowanie definicji nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych, wprowadzenie zasad przewalutowania świadczeń pieniężnych wyrażonych w walucie obcej, modyfikacja procedury ustalania wysokości administracyjnej kary pieniężnej oraz zasad obniżania tej kary, jak również zakres informacji uwzględnianych w treści uzasadnienia decyzji i załącznikach do niej.

• Ponadto, przy ustalaniu wystąpienia nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych oprócz transakcji wyłączonych przedmiotowo z obowiązku sprawozdawczego Prezes UOKiK będzie pomijał niespełnione oraz spełnione po terminie świadczenia pieniężne, których termin spełnienia upłynął wcześniej niż 2 lata przed dniem wszczęcia przedmiotowego postępowania.

Jedną z kolejnych zmian jest wprowadzenie tzw. „wezwań miękkich”, które mają umożliwić przedsiębiorcom dobrowolne wypowiedzenie się w kwestiach odnoszących się do wątpliwości zgłoszonych przez Prezesa UOKiK i zmianę stosowanych praktyk jeszcze przed wszczęciem postępowania. Wprowadzenie powyższego rozwiązania stanowi jeden z elementów służących odformalizowaniu postępowania przed Prezesem UOKiK.

Przedmiotem nowelizacji objęte zostało również doprecyzowanie kwestii stosowania ustawy do długów objętych postępowaniem restrukturyzacyjnym lub upadłościowym. W ustawie przyjęto, że od dnia otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego oraz od dnia ogłoszenia upadłości, przepisy ustawy nie są stosowane, co oznacza, że od tej chwili nie mogą być naliczane odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych.

Uchwalone zmiany mają w większości wejść w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia w Dzienniku Ustaw, za wyjątkiem m.in. przepisów dotyczących terminu składania sprawozdań, wartości świadczeń, które nie podlegają raportowaniu, korekt sprawozdań, nakładania kary grzywny na osoby będące odpowiedzialne za przekazanie sprawozdań, które mają wejść w życie 1 stycznia 2023 r., oraz zmian w zakresie bezskuteczności zastrzeżenia umownego zakazującego albo ograniczającego przelew wierzytelności, które mają wejść w życie po upływie 2 miesięcy od dnia ogłoszenia ustawy. Natomiast do transakcji handlowych zawartych przed dniem wejścia w życie nowelizacji będą stosowane przepisy dotychczasowe.