Interpretacja ogólna dotycząca kart paliwowych

Firma leasingowa wydaje korzystającemu kartę, za której pośrednictwem użytkownik może dokonywać zakupu paliwa oraz innych świadczeń na stacjach paliw współpracujących w ramach programu. Z punktu widzenia użytkownika jest to duże ułatwienie, ponieważ otrzymuje jedną fakturę za zakupy dokonywane przez użytkowników floty. Czasami jest to związane z rabatami dla użytkownika. Z punktu widzenia firmy zarządzającej flotą, może ona dodatkowo zarabiać na rabatach związanych z zakupem określonego wolumenu paliwa.

Model zakłada, że w schemacie kart paliwowych następuje sprzedaż paliwa ze stacji paliw (A) do firmy pośredniczącej (B), a następnie jego odsprzedaż do użytkownika końcowego (C).

Czy w przypadku tego typu transakcji dochodzi do odsprzedaży paliwa przez firmę pośredniczącą na rzecz użytkownika w sytuacji, gdy to ten ostatni fizycznie dokonuje transakcji na stacji paliw? Zastanawiał się nad tym Trybunał Sprawiedliwości UE (dalej: „TSUE”), Pierwszym istotnym wyrokiem w tej kwestii był wyrok TSUE w sprawie Auto Lease Holland (sygn. C-185/01), który w skrócie wskazał, że w przypadku gdy korzystający z karty paliwowej (C) nabywa bezpośrednio na stacji paliwowej (A) paliwo, dostawa towarów (tj. paliwa) następuje bezpośrednio między tymi podmiotami, a firma zarządzająca flotą (B) świadczy jedynie rodzaj usługi finansowej.

Model ten doczekał się kolejnego wyroku. W sprawie Vega International (sygn. C-235/18 Vega International), w którym TSUE powołując się na wcześniejszy wyrok w sprawie Auto Lease Holland, wskazał, że w przypadku transakcji dokonywanych za pośrednictwem firmy zarządzającej flotą samochodową dochodzi do:

1) dostawy towarów (tj. paliwa) pomiędzy stacją paliw (A), a użytkownikiem końcowym (C),

2) firma zarządzająca flotą (C) świadczy usługę o charakterze finansowym, tj. zapewnia możliwość płatności i rozliczenia transakcji za swoim pośrednictwem.

Warto zauważyć, że od 1 stycznia 2021 r. uchylony został art. 7 ust. 8 ustawy o VAT, który historycznie stanowił podstawę prawną w interpretacjach indywidualnych potwierdzającą uznanie, że transakcje za pomocą kart paliwowych były uznawane za refaktura dostawy towarów.

Duża część podatników, którzy mieli interpretacje indywidualne dot. rozliczania transakcji przy zastosowaniu kart paliwowych, utraciła zabezpieczenie w tym obszarze. Następnie Ministerstwo Finansów wydało interpretację ogólną, która wskazuje, że sprzedaż paliwa bezpośrednio przez stację paliw na rzecz użytkowania końcowego (z pominięciem pośrednika w postaci firmy zarządzającej) następuje w przypadku, w którym spełnia łącznie następujące warunki:

1) nabycie towaru następuje przez odbiorcę (posiadacza karty) bezpośrednio od dostawców;

2) decydowanie wyłącznie przez odbiorcę (użytkownika) w szczególności o sposobach nabycia towaru (wybór miejsca nabycia), ilości oraz jakości towaru, momencie zakupu i sposobie wykorzystania towaru;

3) ponoszenie przez odbiorcę (z wyłączeniem podmiotu pośredniczącego) całości kosztów związanych z nabyciem towaru;

4) ograniczenie się podmiotu pośredniczącego do udostępnienia odbiorcy instrumentu finansowego pozwalającego nabyć towar.

Warunki te wydają się niejednoznaczne, jednak należy czytać je przez pryzmaty przywołanych wyżej wyroków TSUE, które wskazują ramy, w jakich powinien poruszać się podatnik.

Ponadto, sama kwestia warunków do uznania transakcji za dostawę towarów dla celów VAT jest dobrym kierunkiem ze strony MF do określenia jednolitego podejścia. Niemniej, kluczowe jest nadal ustalenie po stronie podmiotów uczestniczących w schemacie kart paliwowych, czy stosowane umowy spełnią kryteria do uznania transakcji za dostawę towarów.

Jak pokazuje nam praktyka, na rynku funkcjonują bardzo różne umowy zarządzania flotą (związane z udostępnianiem kart paliwowych), wskazujące na różne warunki współpracy pomiędzy poszczególnymi podmiotami. W szczególności, starsze umowy nie zawsze precyzyjnie adresowały zakres współpracy pomiędzy poszczególnymi podmiotami w łańcuchu.

Utrata mocy ochronnej części interpretacji posiadanych przez podatników otwiera drogę weryfikacji ich rozliczeń w zakresie VAT, firm świadczących usługi zarządzania flotą oraz podatników korzystających z tych świadczeń.

Zakwestionowanie transakcji rozliczanych w ramach kart paliwowych (uznanie, że jest to usługa finansowa podlegająca zwolnieniu od podatku VAT, a nie refaktura dot. sprzedaży paliwa) może spowodować zakwestionowanie prawidłowości rozliczeń VAT po stronie korzystającego lub firmy zarządzającej flotą.

Ponadto, pamiętać należy o ryzyku biznesowym, które należy adresować. Klienci współpracujący z firmami zarządzającymi flotą mogą rozważyć rewizję umów o zarządzanie flotą lub dalszej perspektywie zmianę dostawy takich usług.

W pierwszej kolejności warto pochylić się nad umowami na zarządzanie flotą i ich weryfikację pod kątem utwierdzenia się w przekonaniu niespełnienia ww. warunków nr 3 oraz 4 wskazanych w interpretacji ogólnej. W szczególności, w kontekście punktu 4 trzeba sobie odpowiedzieć na pytania, jaką funkcję pełni pomiot zarządzający flotą, bo w praktyce biznesowej rola ta może (i często jest) szersza od bycia biernym pośrednikiem.

Tomasz Dereszewski, Menedżer w Dziale Doradztwa Podatkowego w KPMG w Polsce