Co nowego w dokumentacji Local File i Master File?

W oparciu o obowiązujące obecnie przepisy powstanie obowiązku dokumentacyjnego uzależnione jest od wartości netto jednorodnej transakcji kontrolowanej, która przekracza w roku obrotowym następujące progi:

• 10 mln PLN – w przypadku transakcji towarowych oraz finansowych,
• 2 mln PLN – w przypadku transakcji usługowych oraz innych transakcji,

100 tys. PLN – w przypadku transakcji polegających na zapłacie należności na rzecz podmiotów mających siedzibę w tzw. rajach podatkowych (dotyczy także umów spółek niemających osobowości prawnej oraz umów wspólnego przedsięwzięcia, itp.).

Progi dokumentacyjne są ustalane odrębnie dla każdej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym niezależnie od przyporządkowania transakcji kontrolowanej do transakcji towarowych, finansowych, usługowych albo innych transakcji oraz oddzielnie dla strony kosztowej i przychodowej danego podatnika.

Dodatkowo należy zaznaczyć, iż począwszy od 2019 r. analiza cen transferowych (analiza porównawcza lub tzw. analiza zgodności) jest obowiązkowym elementem dokumentacji Local File. Wyjątkiem od tej reguły są transakcje, w których podatnik zastosuje tzw. uproszczone zasady rozliczeń (ang. safe harbours).

Local File

Należy wskazać, iż w 2019 r. nie doszło do wprowadzenia diametralnych zmian w zakresie obowiązkowych elementów dokumentacji Local File. W odniesieniu do części dokumentacji poświęconej podmiotowi powiązanemu wprowadzono nowe elementy. Dotyczą m.in.:

• wskazania rynków geograficznych, na których podmiot powiązany prowadzi działalność;
• opisu branży i otoczenia rynkowego, ze wskazaniem wpływu warunków ekonomicznych i regulacyjnych oraz wskazaniem kluczowych konkurentów, oraz
• informacji o istotnych ekonomicznie funkcjach, aktywach lub ryzykach mających wpływ na podmiot powiązany, które zostały przeniesione pomiędzy podmiotami powiązanymi w roku obrotowym i w roku poprzedzającym dokumentowany rok obrotowy, jeśli taki przeniesienie miało miejsce.

Dodatkowo, od 2019 r. konieczne jest wyjaśnienie przyjętych założeń w ramach opisu sposobu kalkulacji cen transferowych. W ramach dokumentacji Local File od 2019 r. zrezygnowano natomiast z obowiązku zaprezentowania łańcucha wartości dodanej oraz profilu funkcjonalnego stron dokumentowanych transakcji.

Analiza cen transferowych

Ważną zmianą w analizie cen transferowych obowiązującą od 2019 r. jest wskazanie metody zastosowanej do weryfikacji cen wraz ze zwięzłym uzasadnieniem wyboru tej metody oraz uzasadnieniem doboru kryteriów wyszukiwania. Dodatkowo, dane porównawcze muszą być przedstawiane w postaci elektronicznej umożliwiającej ich edycję, grupowanie, sortowanie i przeprowadzenie weryfikacji wykonywanych obliczeń. Ponadto, począwszy od 2019 r. dane porównawcze odrzucone w ramach analizy cen transferowych są obowiązkowym elementem analizy porównawczej. Równie istotną zmianą dotyczącą analizy cen transferowych jest wskazanie elementów tzw. analizy zgodności w przypadku, gdy sporządzenie analizy porównawczej nie jest możliwe lub właściwe w świetle metod weryfikacji cen transferowych wskazanych w przepisach. Dodatkowo, w ramach analizy cen transferowych wymagane jest odniesienie ceny transferowej do wyniku analiz wraz z uzasadnieniem odchyleń, jeśli wystąpiły.

Master File

Najważniejsze zmiany w zakresie dokumentacji Master File dotyczą nowego sposobu definiowania obowiązku sporządzania dokumentacji grupowej. Obowiązek przygotowania występuje, jeżeli kumulatywnie spełnione zostaną 3 warunki:

• podmiot jest zobowiązany do sporządzenia dokumentacji lokalnej,
• należy do grupy podmiotów powiązanych, dla której sporządzane jest skonsolidowane sprawozdanie finansowe,
• skonsolidowane przychody grupy podmiotów powiązanych przekroczyły w poprzednim roku obrotowym 200 mln PLN.

Nowym wymogiem jest zamieszczenie informacji dotyczącej łańcucha wartości dodanej dla 5 najistotniejszych pod względem przychodów grup produktów lub usług oraz takich grup produktów lub usług, z których przychody stanowią powyżej 5% skonsolidowanych przychodów grupy kapitałowej wraz ze wskazaniem głównych rynków geograficznych dla tych grup produktów lub usług. Ponadto, nowymi wymogami formalnymi dokumentacji Master File są: zawarcie zwięzłego słownego opisu analizy funkcjonalnej przedstawiającego istotny udział podmiotów powiązanych w tworzeniu wartości w ramach grupy kapitałowej; dołączenie sprawozdania skonsolidowanego grupy oraz zawarcie wykazu i zwięzłego opisu zawartych przez podmioty z grupy jednostronnych uprzednich porozumień cenowych lub innych interpretacji podatkowych dotyczących przypisania dochodu pomiędzy państwami. Grupowa dokumentacja cen transferowych może być sporządzona przez dowolny podmiot należący do grupy, jednak przedłożona w Polsce dokumentacja grupowa musi być zgodna z polskimi przepisami. W przypadku gdy grupowa dokumentacja cen transferowych została sporządzona w języku angielskim, organ podatkowy może wystąpić z żądaniem przedłożenia (w terminie 30 dni od dnia doręczenia tego żądania), grupowej dokumentacji cen transferowych w języku polskim.
 

Wraz z wejściem w życie Ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych na zapewnienie płynności finansowej przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19 oraz o zmianie niektórych innych ustaw (tzw. Tarcza 4.0) przedłużone zostały terminy na raportowanie cen transferowych za rok 2019. Na mocy przepisów zawartych w Tarczy 4.0 przedłużono do dnia 31 grudnia 2020 r. urzędowe terminy na złożenie:

• informacji o cenach transferowych (TPR-C oraz TPR-P), oraz
• oświadczenia o sporządzeniu lokalnej dokumentacji cen transferowych.

Dotyczy to przypadków gdy terminy te upływają w okresie od dnia 31 marca 2020 r. do dnia 30 września 2020 r. Natomiast, w przypadku gdy przedmiotowe terminy upływają w okresie od 1 października 2020 r. do 31 stycznia 2021 r. podatnicy mają dodatkowe 3 miesiące na wypełnienie stosownych obowiązków raportowania. Dodatkowo na mocy Tarczy 4.0 został prolongowany termin na przygotowanie lub dołączenie grupowej dokumentacji cen transferowych do dokumentacji lokalnej do końca trzeciego miesiąca licząc od dnia następującego po dniu, w którym upłynął przedłużony termin do złożenia oświadczenia o sporządzeniu lokalnej dokumentacji cen transferowych. Dla podatnika, którego rok finansowy zakończył się w dniu 31 grudnia 2019 r. oznacza to, iż:

• termin na przygotowanie dokumentacji Local File, złożenie informacji o cenach transferowych TPR-C oraz na złożenie oświadczenia o sporządzeniu lokalnej dokumentacji cen transferowych upływa w dniu 31 grudnia 2020 r.; oraz
• termin na przygotowanie lub dołączenie dokumentacji grupowej cen transferowych Master File do dokumentacji lokalnej upływa w dniu 31 marca 2021 r.
   

Nowe przepisy o dokumentacji cen transferowych obowiązujące od początku 2019 r. istotnie zmieniły w wielu kwestiach dotychczasowe podejście, w tym odnośnie do ustalania obowiązków dokumentacyjnych ciążących na podmiotach powiązanych czy każdorazowego dołączania analizy cen transferowych do dokumentacji Local File. Obecnie głównym celem dokumentacji cen transferowych jest wykazanie rynkowego charakteru transakcji kontrolowanej, a nie uwzględnienie wszystkich elementów formalnych dokumentacji. Pomimo relatywnie niewielu zmian formalnych wprowadzonych do zakresu dokumentacji Local File i Master File oraz wydłużonych terminów na raportowanie podatnicy powinni jak najszybciej podejść do rzetelnego spełnienia obowiązków dokumentacyjnych za 2019 r. szczególnie z uwagi na powiązanie informacji zawartych w dokumentacji lokalnej z nowym raportowaniem informacji o cenach transferowych (formularz TPR-C i TPR-P).

Tomasz Szczepanek, starszy menedżer w zespole ds. cen transferowych w KPMG w Polsce
Robert Żaczek, konsultant w zespole ds. cen transferowych w KPMG w Polsce