• Beniamin Otfinowski, autor |
  • Paweł Szala, autor |
  • Grzegorz Wójcik, autor |
9 min
Na początku września Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej przedstawiło projekt nowelizacji ustawy o Państwowej Inspekcji Pracy, zakładający m.in. skuteczniejsze przekształcanie umów cywilnoprawnych w umowy o pracę. Wśród kluczowych zmian przewidziano rozszerzenie wymiany danych między PIP a ZUS, możliwość przeprowadzania kontroli zdalnych oraz podwyższenie maksymalnych kar dla pracodawców. Obecnie projektowane przepisy znajdują się na etapie opiniowania, a ich wejście w życie planowane jest na 1 stycznia 2026 r. Nowe przepisy mają istotnie zwiększyć uprawnienia PIP i skutkować większą liczbą kontroli oraz poważniejszymi konsekwencjami dla przedsiębiorców współpracujących na podstawie umów cywilnoprawnych.

Ogólne informacje

Wraz z początkiem września Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej przedstawiło projekt zmiany ustawy o Państwowej Inspekcji Pracy oraz niektórych innych ustaw. Zgodnie z zapowiedziami, projekt ma na celu bardziej efektywne i skuteczne przekształcanie umów cywilnoprawnych w umowy o pracę. W tym celu przewidziano m.in. rozszerzenie wymiany danych między PIP a ZUS, umożliwienie przeprowadzania kontroli zdalnych oraz co najmniej dwukrotne podniesienie maksymalnej grzywny, jaką PIP może nałożyć w postępowaniu mandatowym.

Państwowa Inspekcja Pracy uzasadnia proponowane zmiany koniecznością realizacji kamieni milowych określonych w Krajowym Planie Odbudowy, które mają zostać osiągnięte do połowy 2026 roku. Projekt, oprócz regulacji bezpośrednio dotyczących przedsiębiorców, przewiduje także zmiany wewnątrz samej instytucji, takie jak zwiększenie budżetu, poprawa warunków pracy oraz prowadzenie kontroli celowych opartych na analizie ryzyka. W efekcie należy spodziewać się większej liczby kontroli oraz bardziej dotkliwych konsekwencji dla pracodawców, ponieważ – w przeciwieństwie do obecnego stanu prawnego – kompetencje PIP w zakresie wydawania decyzji i pozyskiwania informacji zostaną znacząco rozszerzone.

Przedsiębiorcy współpracujący z kontrahentami na podstawie umów B2B oraz innych umów cywilnoprawnych powinni być przygotowani na szybsze przekształcanie tych umów w stosunek pracy. Może to skutkować wyższymi kosztami zatrudnienia, dodatkowymi obowiązkami formalnymi oraz koniecznością opłacenia składek nie tylko od momentu wydania decyzji przez PIP, ale także wstecz.

Obecny stan prawny

Obecnie ustawa o Państwowej Inspekcji Pracy przewiduje, że jeśli inspektor pracy podczas kontroli stwierdzi, iż sposób wykonywania obowiązków przez daną osobę spełnia kryteria stosunku pracy określone w art. 22 § 1 Kodeksu pracy, kieruje do pracodawcy wniosek o zawarcie umowy o pracę. Pracodawca może odmówić, argumentując, że nie doszło do naruszenia art. 29 § 2 Kodeksu pracy. W takiej sytuacji inspektor pracy ma możliwość wytoczenia powództwa o ustalenie istnienia stosunku pracy na rzecz tej osoby. Zgoda pracownika nie jest wymagana – inspektor może wnieść pozew w imieniu tej osoby, nawet bez jej akceptacji.

Rozwiązanie to jest rzadko wykorzystywane przez inspektorów pracy ze względu na jego czasochłonność i niską skuteczność. W latach 2022–2024 wydano 4 238 wniosków i poleceń dotyczących łącznie 11 168 osób świadczących pracę na podstawie umowy cywilnoprawnej. Realizacja tych środków nastąpiła w 71,3% przypadków. Spośród 3 206 osób objętych wnioskami i poleceniami, PIP wytoczył powództwo jedynie na rzecz 106 osób (ok. 3,3%), z czego tylko w 32 przypadkach sąd ustalił istnienie stosunku pracy (25 wyroków i 7 ugód).

Również w pierwszym półroczu tego roku skuteczność pozostaje niska – na 9 powództw dotyczących 9 osób, tylko w jednym przypadku sąd potwierdził istnienie stosunku pracy.

Oprócz wspomnianych wcześniej środków, organ może również wszcząć postępowanie wykroczeniowe. W jego ramach inspektor pracy ma możliwość skierowania do sądu wniosku o ukaranie, nałożenia grzywny w drodze mandatu (od 1 000 do 30 000 zł) lub zastosowania środka wychowawczego. W latach 2022–2024 najczęściej stosowanym rozwiązaniem były mandaty karne – inspektorzy nałożyli ich 1 125, a średnia wysokość mandatu wyniosła około 1 364 zł.

Zdaniem twórców projektu, obecne instrumenty dostępne inspektorom pracy są niewystarczające do skutecznego przeciwdziałania nadużywaniu umów cywilnoprawnych w miejsce stosunku pracy. Podkreślana jest niska skuteczność tych narzędzi, brak realnego charakteru władczego oraz zbyt ograniczone możliwości działania inspektorów.

Rozszerzone kompetencje PIP

Projekt ustawy rozszerza katalog środków władczych poprzez wprowadzenie uprawnienia umożliwiającego ustalenie istnienia stosunku pracy bez konieczności prowadzenia postępowania sądowego. Przyjęte rozwiązanie ma odpowiadać mechanizmom stosowanym przez ZUS w postępowaniach dotyczących ustalenia tytułu ubezpieczenia.

Państwowa Inspekcja Pracy otrzyma przede wszystkim uprawnienie do wydawania decyzji administracyjnych przekształcających nieprawidłowo zawarte umowy cywilnoprawne w umowy o pracę. Decyzja ta będzie mogła być wydana po zakończeniu kontroli, a jej wykonalność będzie natychmiastowa.

Obecnie inspektorzy mogą prowadzić czynności wyłącznie wobec „aktywnych” pracodawców i przedsiębiorców, przez co po rozpoczęciu kontroli przedsiębiorcy często rozwiązują wszelkie umowy o pracę oraz umowy cywilnoprawne, co uniemożliwia skuteczne zakończenie postępowania kontrolnego. W odpowiedzi na ten problem projekt ustawy przewiduje rozszerzenie katalogu podmiotów objętych kompetencjami kontrolnymi PIP. Kontrole będą mogły dotyczyć nie tylko pracodawców i przedsiębiorców, ale także innych jednostek organizacyjnych, na rzecz których w okresie jednego roku poprzedzającego dzień rozpoczęcia kontroli była świadczona praca przez osoby fizyczne, w tym osoby związane z danym podmiotem stosunkiem cywilnoprawnym.

Projekt zakłada również możliwość prowadzenia kontroli zdalnych w celu usprawnienia i cyfryzacji postępowania. Organ będzie mógł dokonywać oględzin za pomocą kamery z przekazem online, przesłuchiwać kontrolowanego lub świadków w formie wideorozmowy, a także prowadzić korespondencję elektroniczną w ramach postępowania.

Ponadto zmianie ulegną przepisy dotyczące podpisu pod protokołem kontroli. Obecnie obowiązujące zasady wymagają podpisu inspektora pracy oraz osoby lub organu reprezentującego podmiot kontrolowany, co wiązało się z koniecznością spotkania inspektora z przedstawicielem kontrolowanego podmiotu. Odmowa podpisania protokołu nie stanowiła jednak przeszkody do zastosowania środków prawnych przewidzianych ustawą. Zdaniem autora projektu podpis ten nie miał istotnego znaczenia prawnego, dlatego odstąpienie od tego wymogu przyspieszy postępowanie i dostosuje przepisy do wieloletniej praktyki inspektorów PIP. Zmiana ta ograniczy obowiązki po stronie organu, który dotychczas musiał upewnić się, że podmiot kontrolowany zapoznał się z wynikami kontroli. Po wprowadzeniu nowych przepisów organ będzie miał znacznie uproszczone procedury w tym zakresie.

Procedura i skutki przekształcenia umowy

Po zakończeniu kontroli przeprowadzonej przez Państwową Inspekcję Pracy sporządzany jest protokół kontroli, do którego podmiot kontrolowany może wnieść zastrzeżenia w terminie 7 dni. Następnie wydawana będzie decyzja stwierdzająca istnienie stosunku pracy, do której wydania uprawniony będzie okręgowy inspektor pracy. Decyzja ta będzie podlegać natychmiastowemu wykonaniu, a wniesienie odwołania przez pracodawcę nie będzie wstrzymywać jej wykonania. Odwołanie będzie skutkować wstrzymaniem jedynie w zakresie obowiązków podatkowych i składkowych powstałych przed wydaniem decyzji. W konsekwencji uchylone zostanie uprawnienie inspektorów pracy do wnoszenia powództw, gdyż stałoby się ono bezprzedmiotowe.

Podmiot kontrolowany, po otrzymaniu decyzji, będzie miał prawo wnieść odwołanie do Głównego Inspektora Pracy w terminie 7 dni. Główny Inspektor Pracy będzie zobowiązany rozpatrzyć odwołanie w terminie 30 dni. Od decyzji Głównego Inspektora Pracy pracodawcy lub przedsiębiorcy będzie przysługiwać odwołanie do Sądu Rejonowego za pośrednictwem GIP, w terminie 30 dni.

W porównaniu do obecnie obowiązujących przepisów, pracodawca będzie musiał wykazać się większą aktywnością już od początku postępowania, aby skutecznie bronić się przed przekwalifikowaniem umów cywilnoprawnych na umowy o pracę. W praktyce oznacza to, że od momentu doręczenia decyzji pracodawca będzie zobowiązany traktować współpracownika jak pracownika etatowego – naliczać urlop, wynagrodzenie chorobowe, opłacać pełne składki ZUS oraz stosować przepisy Kodeksu pracy. Dodatkowo decyzja może mieć charakter retroaktywny i obejmować okres wsteczny, co może skutkować koniecznością dopłaty składek za poprzednie miesiące, a nawet lata, wraz z odsetkami.

Wymiana danych z ZUS

Istotną zmianą jest zwiększenie zakresu informacji pozyskiwanych przez Państwową Inspekcję Pracy od ZUS. Obecnie, gdy PIP występuje do ZUS z wnioskiem, wskazując dane płatnika składek, ZUS nie udostępnia informacji dotyczących wszystkich ubezpieczonych zgłoszonych przez tego płatnika. Analogicznie, w przypadku wystąpienia z danymi ubezpieczonego, ZUS nie przekazuje danych wszystkich płatników składek, z którymi dana osoba była związana.

W odpowiedzi na te ograniczenia, projekt przewiduje zmianę, zgodnie z którą PIP będzie miała prawo do uzyskania wszelkich informacji zgromadzonych przez ZUS w zakresie niezbędnym do realizacji zadań inspekcji. Rozszerzenie tego zakresu ma istotne znaczenie praktyczne. Dotychczas inspekcja nie mogła kontrolować spółek współpracujących wyłącznie z osobami zatrudnionymi na podstawie umów zlecenia, ponieważ w takiej sytuacji nie występuje pracodawca, a jedynie zleceniodawca. Tymczasem Państwowa Inspekcja Pracy mogła kontrolować jedynie pracodawców, co pozwalało firmom unikać kontroli. W ZUS widoczne było, że dany podmiot odprowadza miesięcznie znaczne kwoty składek, a jednocześnie formalnie nie jest pracodawcą. Po reformie PIP będzie mogła sprawdzić, ile składek odprowadza dany podmiot, niezależnie od formy zatrudnienia.

Zwiększone kary

Projekt ustawy przewiduje również znaczne zaostrzenie kar nakładanych na pracodawców. Przedział grzywien, które mogą być obecnie orzekane, zostanie podwojony i będzie wynosił od 2 000 do 60 000 zł. Ponadto ponad dwukrotnie wzrośnie maksymalna wysokość grzywny nakładanej przez inspektora PIP w postępowaniu mandatowym – z obowiązujących od 2012 roku 2 000 zł do 5 000 zł.

Komentarz KPMG

Projekt ustawy znacząco wpłynie na przedsiębiorców i pracodawców. Ministerstwo już teraz zapowiada zwiększenie liczby kontroli umów cywilnoprawnych w 2026 roku. Jednocześnie planowane jest zwiększenie zatrudnienia w PIP o 360 osób w latach 2026–2027. Wpływy z tytułu grzywien w latach 2023 i 2024 wyniosły odpowiednio 22,1 mln zł oraz 23,3 mln zł. Zdaniem ministerstwa, wprowadzenie nowych regulacji spowoduje podwojenie tych kwot.

Przeniesienie kompetencji w zakresie ustalania istnienia stosunku pracy z sądów do inspektorów pracy znacząco przyspieszy całą procedurę i spowoduje, że skutki decyzji będą natychmiastowe dla pracodawcy. Możliwości wstrzymania wykonalności decyzji zostaną istotnie ograniczone – jedynie skutki wsteczne będą mogły być wstrzymane w przypadku szybkiej reakcji pracodawcy, natomiast skutki bieżące będą mogły być uchylone dopiero przez Głównego Inspektora Pracy lub w dalszej kolejności w postępowaniu sądowym. Przez cały ten czas pracodawca będzie zobowiązany do ponoszenia kosztów związanych z zatrudnieniem osoby, która dotychczas mogła świadczyć usługi w ramach B2B.

Niewątpliwie długość postępowań sądowych negatywnie wpływa na skuteczność działań Państwowej Inspekcji Pracy, jednak dotychczas przyznanie racji organowi następowało jedynie w około 30% przypadków. Trudno więc nie zauważyć, że planowane zmiany mają na celu przeniesienie ciężaru ekonomicznego oraz dowodowego na przedsiębiorców, którzy dotychczas mogli swobodnie zawierać umowy cywilnoprawne. Wprowadzane regulacje przełożą się na wzrost kosztów zatrudnienia.

Powyższe zmiany budzą sporo kontrowersji w związku z czym klientami KPMG w tym zakresie są przedsiębiorcy, którzy:

  • mają problem z oceną ryzyka reklasyfikacji umowy w ramach przyjętego modelu biznesowego;
  • nie radzą sobie z weryfikacją czy obecna forma współpracy B2B w praktyce oraz w ramach zawartych umów odpowiednio minimalizuje ryzyka prawne i podatkowe;
  • nie czują się komfortowo z funkcjonującym sposobem ustalania zasad i polityk w zakresie świadczeń pozapłacowych dla współpracowników B2B;
  • nie mają wystarczających zasobów i doświadczenia aby zmierzyć się z przygotowaniem na ewentualną kontrolę PIP pod kątem dokumentacyjnym i informacyjnym.

W odpowiedzi na te wyzwania, w ramach doradztwa podatkowego KPMG oferujemy kompleksowe wsparcie w zakresie audytu umów cywilnoprawnych pod kątem występowania cech stosunku pracy, analizy praktyk stosowanych w firmie w zakresie ryzyka ustalenia stosunku pracy oraz przygotowania rekomendacji.

W razie zainteresowania tematem, zachęcamy do kontaktu.


  • Beniamin Otfinowski

    Beniamin Otfinowski

    autor, Starszy Konsultant, Dział Doradztwa Podatkowego, Zespół ds. Podatku Dochodowego od Osób Prawnych

    Blog articles
  • Paweł Szala KPMG w Polsce

    Paweł Szala

    autor, Menedżer, Dział Doradztwa Podatkowego, Zespół ds. Podatku Dochodowego od Osób Prawnych

    Blog articles
  • Grzegorz Wójcik

    Grzegorz Wójcik

    autor, Dyrektor, Dział Doradztwa Podatkowego, Zespół ds. Podatku Dochodowego od Osób Prawnych

    Blog articles