Poprawne wskazanie umocowania do reprezentacji spółki wynikającego z Krajowego Rejestru Sądowego („KRS”) jest niezwykle ważne przy dokonywaniu pierwszej czynności procesowej w jej imieniu.
Zagadnienie wykazania umocowania do reprezentacji było wielokrotnie omawiane przez sądy cywilne oraz administracyjne. Linia orzecznicza sądów administracyjnych, ukształtowała się jasno – wskazuje, że do pierwszego pisma w sprawie, należy załączyć aktualny odpis KRS, który wskazywać będzie osobę lub osoby uprawnione do reprezentacji spółki na dzień złożenia pisma
Podejście sądów cywilnych
W przypadku sądów cywilnych o zagadnieniu wykazania umocowania do reprezentacji spółki mówi art. 68 Kodeksu postępowania cywilnego („KPC”), formułuje on obowiązek wykazania swojego umocowania do reprezentacji dokumentem, przy pierwszej czynności procesowej.
Jednak §2 tego przepisu, wskazuje, że jeżeli sąd ma możliwość stwierdzenia umocowania na podstawie np. KRS, nie ma obowiązku przedkładania dokumentu potwierdzającego to umocowanie. Należy pamiętać o wskazaniu podstawy swojego umocowania np. członek zarządu – w treści pisma, tak aby sąd wiedział, że musi samodzielnie zweryfikować umocowanie do reprezentacji.
Podejście sądów administracyjnych
Kwestia wykazania umocowania do reprezentacji spółki w trakcie postępowania administracyjnego, znacząco się różni od spraw cywilnych.
Obowiązek wykazania umocowania wynika z art. 29 Ustawy prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi („PPSA”), który powiązany jest z art. 28 §1 tej samej ustawy. Jest to działanie niezbędne, bez którego nie wykonamy jakiejkolwiek czynności w imieniu spółki w sprawie.
W odróżnieniu do KPC, PPSA nie przewiduje możliwości samodzielnej weryfikacji przez sąd administracyjny w sytuacji, gdy osoba uprawniona do reprezentacji ujawniona jest w rejestrze.
Z czasem wytworzyła się linia orzecznicza, która jasno wskazuje, że brak załączonego dokumentu wskazującego poprawność umocowania do reprezentacji, traktowany jest jako brak formalny.
Jednym z ostatnich orzeczeń omawiających to zagadnienie jest postanowienie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu („WSA”) o sygn. III SA/Po 514/24 z dnia 24 października 2024 roku.
Spółka pierwotnie nie załączyła aktualnego odpisu z KRS, które potwierdzałoby poprawność umocowania do reprezentacji. W związku z tym została wezwana do usunięcia braku poprzez załączenie pełnego odpisu z KRS, jednak w odpowiedzi spółka załączyła jedynie aktualny odpis KRS.
Z uwagi na to, że odpis aktualny nie przedstawiał stanu prawnego na dzień składania pisma, tylko na dzień odpowiedzi na wezwanie do usunięcia braku, sąd nadal nie mógł zweryfikować czy osoba podpisująca była poprawnie umocowana, w związku z czym skargę odrzucono.
Przesłanka odrzucająca skargę
WSA odrzucił skargę z uwagi na brak wykonania zobowiązania do usunięcia braków formalnych. Spółka zobowiązana była do złożenia pełnego odpisu KRS, a nie odpisu aktualnego, z uwagi na to, że pismo co do którego dotyczy zobowiązanie do uzupełnienia braków, pierwotnie zostało wniesione ponad miesiąc wcześniej. W związku z tym odpis aktualny na dzień wykonania zobowiązania, nie odpowiadałby dniu wniesienia pisma.
Właśnie z tego powodu, WSA poprosił konkretnie o odpis pełny KRS a nie o odpis aktualny. Spowodowane jest to tym, że sąd nie był w stanie określić czy w dniu złożenia skargi (11 września 2024 r.), osoba składająca była uprawniona do jej reprezentowania.
Praktyczne wnioski
Omawiana sprawa oraz samo zagadnienie pokazują, że nawet jeżeli pierwsze pismo w sprawie zostanie podpisane przez prawidłowo umocowaną osobę z organu spółki, to nadal w przypadku postępowania administracyjnego musimy załączyć odpis KRS, który jest aktualny na dzień składania pisma, aby wykazać to umocowanie.
Różnica pomiędzy przepisami prawa cywilnego a administracyjnego w tym przypadku jest nieintuicyjna, z uwagi na to, że skoro sąd cywilny w razie potrzeby jest w stanie samodzielnie zweryfikować poprawność umocowania w KRS, to sąd administracyjny też powinien móc to zrobić.
