22 i 30 kwietnia 2025 r. opublikowano dwa wyroki TSUE dotyczące odpowiedzialności członków zarządu (sprawa C-277/24 Adjak i sprawa C-278/24 Genzyński), które są efektem pytań prejudycjalnych złożonych przez Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu. W swoich wyrokach TSUE wskazał na wadliwość polskiego modelu postępowania oraz przedstawił wytyczne, które powinny znacząco wpłynąć na przebieg postępowań dotyczących odpowiedzialności członków zarządu.
Brak odpowiednich gwarancji procesowych dla członków zarządu… czyli otwarta droga do wznowienia zakończonych postępowań
W wyroku z dnia 22 kwietnia 2025 r. (sprawa C-277/24 Adjak) TSUE wskazał, że dotychczasowy polski model postępowania w zakresie odpowiedzialności członków zarządu nie zawiera odpowiednich gwarancji procesowych. Zgodnie ze stanowiskiem TSUE, w toku postępowania dotyczącego odpowiedzialności członka zarządu za zaległości podatkowe, członek zarządu powinien posiadać:
- realną możliwość kwestionowania ustaleń zawartych w decyzji wymiarowej wydanej wobec spółki;
- dostęp do akt sprawy wymiarowej (głównej).
Powyższe stanowisko TSUE otwiera drogę do wznowienia zakończonych postępowań, w których członkowie zarządu zostali pozbawieni prawa do kwestionowania zasadności stanowiska organów podatkowych. W przypadku postępowań podatkowych, wniosek powinien zostać złożony najpóźniej 22 maja 2025 r., natomiast w przypadku postępowań sądowoadministracyjnych termin na złożenie skargi upływa 22 lipca 2025 r. Co istotne, w obu tych przypadkach to członek zarządu musi zainicjować postępowanie zmierzające do wyeliminowania z obrotu prawnego niekorzystnego dla niego rozstrzygnięcia.
Sam mechanizm dopuszczalny, ale jak stosować przepisy? – kolejne wskazówki TSUE
Natomiast w wyroku z dnia 30 kwietnia 2025 r. (sprawa C-278/24 Genzyński) TSUE przyjął, że mechanizm krajowy przewidujący solidarną odpowiedzialność członka lub byłego członka zarządu spółki za zaległości podatkowe powstałe w okresie, w którym pełnił on tę funkcję jest zgodny z prawem unijnym.
Niezależnie od tego TSUE przedstawił kilka wytycznych w zakresie stosowania tych przepisów.
Po pierwsze, odpowiedzialność członków zarządu jest ograniczona do tych zaległości podatkowych, których egzekucja od spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna.
Po drugie, zwolnienie z tej odpowiedzialności zależy w szczególności od przedstawienia przez członka lub byłego członka zarządu dowodu, że wniosek o ogłoszenie upadłości tej spółki został złożony we właściwym czasie lub że niezłożenie tego wniosku nie wynika z jego winy (o ile ten członek zarządu lub były członek, w celu wykazania braku winy, może skutecznie powołać się na to, że dochował wszelkiej staranności wymaganej przy prowadzeniu spraw danej spółki). Jednocześnie TSUE wskazał, że okolicznością, która nie może być podnoszona przez członków zarządu jest fakt, że jedynym wierzycielem spółki jest Skarb Państwa (urząd skarbowy).
Jakie znaczenie ma stanowisko TSUE?
Nie ulega wątpliwości, że stanowisko TSUE przedstawione w ww. wyrokach ma ogromne znaczenie dla postępowań dotyczących odpowiedzialności członków zarządu, zarówno tych zakończonych, jak również tych będących w toku.
Jak już wskazano powyżej, wyrok w sprawie C-277/24 Adjak stanowi podstawę do wznowienia zakończonych już postępowań podatkowych i sądowoadministarcyjnych. Natomiast wyrok w sprawie C-278/24 Genzyński ma wpływ na toczące się postępowania, w ramach których członkowie zarządu będą mieli możliwość powoływania się na przesłankę dochowania należytej staranności w prowadzeniu spraw spółki i niezłożeniu wniosku o upadłość. Jest to zatem dodatkowy środek obrony ich praw w ramach toczących się postępowań.
Jednocześnie ze stanowiska TSUE jednoznacznie wynika, że w polskim modelu postępowania w zakresie odpowiedzialności członków zarządu brak jest odpowiednich gwarancji procesowych. Tym samym kwietniowe wyroki TSUE powinny stać się motorem do wprowadzenia zmian w Ordynacji podatkowej.
