Nowa forma prowadzenia działalności - prosta spółka akcyjna

Prosta spółka akcyjna (PSA) będzie mogła być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym dopuszczalnym prawnie celu. Można ją będzie założyć tradycyjnie lub przez internet (w maksymalnie 24 godziny za pośrednictwem internetowego portalu S24 i za pomocą wzorca umowy udostępnionego na tym portalu). Przez internet będzie można również podejmować uchwały (np. korzystając z poczty elektronicznej).

Co istotne, minimalny kapitał akcyjny potrzebny do  utworzenia spółki wynosić będzie 1 zł, podczas gdy w przypadku zwykłej spółki akcyjnej wymagany jest kapitał w wysokości co najmniej 100 000 zł. Wkłady wspólników do spółki będą mogły przyjąć formę pieniężną, jak również niepieniężną, przy czym wkładem niepieniężnym będzie mógł być wszelki wkład mający wartość majątkową, w tym m.in. świadczenie pracy – zgodnie z obecnymi regulacjami przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być świadczenie pracy bądź usług na rzecz spółki. Ponadto, całość wkładów nie będzie musiała być wniesiona przed złożeniem wniosku o rejestrację, lecz nawet do 3 lat od dnia rejestracji spółki. Będzie to zatem atrakcyjna forma prowadzenia działalności dla osób na dorobku.

Warto również zauważyć, że kapitał zakładowy nie będzie miał przełożenia na liczbę i wartość akcji. Ich posiadacze mają odrębnie deklarować swój wkład na pokrycie akcji i odrębnie pokrywać kapitał akcyjny. Akcje PSA nie będą miały wartości nominalnej (akcje beznominałowe) lecz wyrażać będą prawa członkowskie w spółce.

Kolejną istotną cechą tej formy będzie możliwość dysponowania kapitałem, ponieważ nie będzie on „zamrożony” tak jak kapitał zakładowy. Wypłata środków z kapitału akcyjnego nie będzie wymagała zmiany umowy spółki czy postępowania konwokacyjnego. 

Podmioty chcące utworzyć PSA będą mogły również wybrać czy chcą aby organami spółki były zarząd i opcjonalnie rada nadzorcza (tzw. system dualistyczny organów w spółce) czy też nowość w polskim porządku prawnym – rada dyrektorów (tzw. system monistyczny).

W przypadku tej drugiej opcji, rada dyrektorów odpowiedzialna byłaby za prowadzenie spraw spółki i nadzór w tym zakresie, a także reprezentowanie jej na zewnątrz. Rada ta dzieliłaby się na dyrektorów wykonawczych, odpowiedzialnych za prowadzenie przedsiębiorstwa spółki oraz dyrektorów niewykonawczych, odpowiedzialnych za sprawowanie stałego nadzoru nad prowadzeniem spraw spółki.

Nowe przepisy przewidują również procedurę likwidacji prostej spółki akcyjnej, w dużej mierze podobną do likwidacji spółki akcyjnej.

Nowością będzie jednak możliwość przejęcia całego majątku spółki przez oznaczonego akcjonariusza, jeżeli zostaną spełnione łącznie dwa warunki:

1. walne zgromadzenie wyrazi na to zgodę uchwałą podjętą większością ¾ głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji oraz
2. sąd rejestrowy wyda zezwolenie na dokonanie takiego przejęcia.

Niezwłocznie po uprawomocnieniu się postanowienia zezwalającego na przejęcie majątku spółki, zarząd zobowiązany będzie do złożenia wniosku o wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego. Z dniem dokonania wykreślenia spółki z rejestru, akcjonariusz przejmujący wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki spółki.

Biorąc pod uwagę brak odpowiedzialności akcjonariuszy za zobowiązania spółki, przy jednoczesnym bardzo niskim minimalnym wkładzie wymaganym do założenia spółki, PSA może być kuszącym rozwiązaniem dla osób na dorobku. Zwłaszcza biorąc pod uwagę niekorzystne zmiany podatkowe dotyczące spółek komandytowych.

Niemniej, zaczynają się już pojawiać opinie, że to co miało stanowić o sile tej formy prowadzenia działalności może okazać się jej największą wadą. Ustawodawca nie przewidział bowiem możliwości prowadzenia uproszczonej ewidencji księgowej, co biorąc pod uwagę elastyczność nowych rozwiązań może powodować szereg wątpliwości co do ich ujęcia w księgach (np. kwestia wyceny pracy własnej wnoszonej jako wkład niepieniężny). Kłopoty praktyczne może sprawić również dwoistość organów spółki (część spółek będzie reprezentować zarząd, a część rada dyrektorów).

Tak więc dokonanie całościowej oceny regulacji dotyczących PSA będzie możliwe dopiero po ich praktycznej weryfikacji w obrocie gospodarczym.