Podatnik posiadający decyzję o wsparciu może skorzystać ze zwolnienia z obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych. Zdaniem Dyrektora KIS, przed datą zakończenia inwestycji, Podatnik nie korzysta ze zwolnienia, co oznacza, że ma prawo do skorzystania ze zwolnienia z obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych, przy spełnieniu pozostałych warunków wskazanych w tym przepisie.
Zwolnienie z obowiązku sporządzenia dokumentacji TP
Podatnicy realizujący transakcje z podmiotami powiązanymi są na mocy Ustawy o CIT zobowiązani do weryfikacji czy podlegają obowiązkowi sporządzenia dokumentacji cen transferowych oraz w konsekwencji złożenia formularza TPR do Urzędu Skarbowego. Z zasady, każda transakcja, realizowana pomiędzy podmiotami powiązanymi, która przekroczy wskazane w art. 11k Ustawy o CIT progi dokumentacyjne, powinna być szczegółowo opisana w dokumentacji lokalnej, zweryfikowana analizą porównawczą oraz zaraportowana w formularzu TPR.
Niemniej jednak, polski ustawodawca zostawił w art. 11n pkt 1 Ustawy o CIT, furtkę dla podmiotów krajowych, która pozwala na niesporządzanie dokumentacji TP, jeśli określone w przepisie warunki są spełnione.
Zgodnie z ww. artykułem Ustawy o CIT, obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11k ust. 1, nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych zawieranych wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, w którym każdy z tych podmiotów powiązanych spełnia łącznie następujące warunki:
- nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6,
- nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,
- nie poniósł straty podatkowej.
Kluczowym więc przy określaniu obowiązków dokumentacyjnych, dla transakcji realizowanych pomiędzy krajowymi podmiotami powiązanymi, jest poprawne zweryfikowanie czy wszystkie warunki zostały spełnione. Jeśli tak, podatnik może nie sporządzać dokumentacji cen transferowych, ale wciąż spoczywa na nim obowiązek raportowania transakcji, które przekroczyły ustawowe progi, w formularzu TPR, wraz ze wskazaniem, że transakcja korzysta ze zwolnienia z tyt. art. 11n pkt 1.
Nie korzysta ze zwolnienia, ale czy na pewno?
Jeśli podatnik ma czystą kartę, tj. nie korzysta z żadnych zwolnień wskazanych w art. 11n pkt 1 lit a) i b), wówczas kryterium, które w zasadzie warunkuje możliwość skorzystania ze zwolnienia wskazanego w art. 11n pkt 1, jest kwestia punktu c) tj. nie ponoszenia straty podatkowej.
Jeśli jednak, podatnik uzyskał decyzję w zakresie zwolnienia przedmiotowego, wówczas analiza czy rzeczywiście może skorzystać ze zwolnienia z obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych, przysparzała wielu konsternacji. Szczególnie problematyczny okazał się warunek wskazany w lit. b, artykułu 11n pkt 1, o czym świadczy liczba wydanych interpretacji podatkowych w tym zakresie.
Zwolnienie, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a odnosi się do wolnych od podatku dochodów, tj.:
- dochody, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz. U. z 2023 r. poz. 1604;
- dochody podatników, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. z 2024 r. poz. 459 oraz z 2025 r. poz. 39).
Specyfika wskazanych w przepisie zwolnień, w głównej mierze bazuje na decyzjach, które to wydaje na rzecz podatnika, właściwy urząd. W dotychczas wydawanych interpretacjach, dominowało stanowisko Dyrektora KIS, stwierdzające, że jeśli podatnik taką decyzję posiada, wówczas nie ma możliwości skorzystania ze zwolnienia z art. 11n pkt 1 Ustawy o CIT, mimo, że literalna analiza przepisu art. 11n pkt 1 lit. b) Ustawy o CIT, nie wskazuje, że sam fakt otrzymania decyzji o wsparciu przez podatnika, może pozbawiać możliwości skorzystania z wyłączenia obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych.
Kolejnym argumentem Dyrektora KIS, przemawiającym na niekorzyść podatników, była kwestia charakteru zwolnienia, o którym mowa w art. 11n pkt 1 Ustawy o CIT. Zdaniem KIS ten rodzaj zwolnienia wynika z mocy prawa i ma charakter obligatoryjny. „Gdyby ustawodawca dopuszczał możliwość wyboru, tj. skorzystania lub nieskorzystania ze zwolnienia, dałby temu wyraźny wyraz w treści ustawy, poprzez posłużenie się stwierdzeniem: "wolne od podatku mogą być" w miejsce stwierdzenia: "wolne od podatku są". Wskazać należy, że w sytuacji posiadania decyzji o wsparciu brak dochodów podlegających zwolnieniu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p., nie uprawnia do stwierdzenia, że Spółka nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem CIT. Z uwagi na fakt posiadania przez Spółkę ważnej decyzji o wsparciu na realizacje inwestycji, Spółka z mocy prawa, obligatoryjnie, korzysta ze zwolnienia z art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p.” (syg. 0111-KDIB1-3.4010.178.2024.1.MBD.).
Odwrócenie linii interpretacyjnej?
Stan faktyczny
Zespół cen transferowych KPMG, dla swojego Klienta wystąpił z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej, sygn. 0111-KDIB1-3.4010.416.2025.1.ZK. Podatnik w trakcie roku podatkowego uzyskał decyzję o wsparciu Ministra Rozwoju i Technologii na realizację nowej inwestycji, ale nie uzyskał dochodów kwalifikowanych, wynikających z posiadanej decyzji. Interpretacja indywidualna miała na celu potwierdzenie stanowiska Podatnika, że ma on możliwość skorzystania ze zwolnienia z obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11n pkt 1 Ustawy o CIT, w przypadku, gdy Podatnik nie osiągnął i możliwe, że w następnych latach również nie osiągnie dochodu kwalifikowanego.
Argumenty
Uzasadnienie stanowiska Podatnika, opierało się na kluczowych argumentach, iż:
- sam fakt posiadania decyzji o wsparciu, analizując literalne brzmienie przepisu 11n pkt 1 lit b) Ustawy o CIT, nie przesądza o braku możliwości skorzystania ze zwolnienia z obowiązku przygotowania dokumentacji cen transferowych;
- Podatnik, nie zadeklarował w deklaracji CIT-8 ani w załączniku CIT/O dochodów objętych zwolnieniem, w związku z czym, należy stwierdzić, że nie korzystał on ze zwolnienia;
- definicja terminu „korzystać” zawarta w „Słowniku Języka Polskiego PWN”, zgodnie z którą „korzystać” oznacza „mieć pożytek z czegoś, wyzyskiwać coś”, „użytkować coś, posługiwać się czymś jako narzędziem, środkiem itp.”. Zdaniem Podatnika, wybór słowa „korzysta” w przepisie sugeruje wprost na konieczność faktycznego zastosowania zwolnienia, czyli uzyskania dochodu kwalifikowanego;
- Zdaniem Podatnika, dopiero wygenerowanie dochodu z inwestycji objętej decyzją o wsparciu i skorzystanie ze zwolnienia przedmiotowego tj. wyłączenie tego dochodu z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o CIT, przez którąkolwiek ze stron transakcji, sprawia, iż warunek określony w art. 11n pkt 1 lit. b Ustawy o CIT, nie jest spełniony, a co za tym idzie Podatnik zobligowany jest do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych dla jednorodnych transakcji kontrolowanych.
Termin zakończenia inwestycji wskazany w decyzji kluczowy dla art. 11n pkt 1 Ustawy o CIT
Dyrektor KIS w wydanej interpretacji podatkowej, zgodził się ze stanowiskiem Podatnika, że może on skorzystać ze zwolnienia ze sporządzenia dokumentacji cen transferowych, zgodnie z art. 11n pkt 1 Ustawy o CIT, lecz kluczową przesłanką, pozwalającą na określenie czy podatnik może skorzystać ze zwolnienia z art. 11n pkt 1 Ustawy o CIT, i do kiedy może z tego zwolnienia skorzystać, okazał się termin zakończenia inwestycji objętej decyzją, wydaną na rzecz Podatnika.
Co istotne, termin zakończenia inwestycji wskazany w decyzji okazał się bardziej kluczowy w analizowanym zagadnieniu niż kwestia faktycznego wygenerowania dochodu z inwestycji objętej decyzją o wsparciu i rzeczywiste skorzystanie ze zwolnienia przedmiotowego.
Zdaniem Dyrektora KIS, przed datą zakończenia inwestycji, Podatnik nie korzysta ze zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o CIT, co oznacza, że ma prawo do skorzystania ze zwolnienia z obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11n pkt 1 Ustawy o CIT, przy spełnieniu pozostałych warunków wskazanych w tym przepisie.
Dyrektor KIS swoje stanowisko poparł § 9 ust. 1 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 27 grudnia 2022 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (Dz. U. z 2025 r. poz. 108 ze zm.), który to zdaniem Dyrektora KIS jednoznacznie reguluje moment, od którego podatnik może rozpocząć korzystanie ze zwolnienia dochodów uzyskanych z nowej inwestycji - jest to miesiąc, w którym upłynął termin zakończenia inwestycji określony w decyzji o wsparciu.
Uzyskana pozytywna interpretacja w zakresie możliwości zwolnienia z obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych, dla podatnika posiadającego decyzję o wsparciu, to dowód na to, że nie należy zniechęcać się wcześniejszymi, negatywnymi rozstrzygnięciami – jeśli posiadamy solidne argumenty, organy również są w stanie zmienić swoją linię interpretacyjną. Dzięki zaangażowaniu i profesjonalizmowi naszego zespołu udało się osiągnąć pozytywny dla Klienta rezultat. Serdeczne gratulacje dla całego zespołu!
Zapraszamy do kontaktu celem weryfikacji i dopełnienia obowiązków związanych z cenami transferowymi. Każdy przypadek analizujemy indywidualnie i z najwyższą starannością, aby zapewnić Państwu bezpieczeństwo podatkowe oraz optymalne rozwiązania dopasowane do konkretnej sytuacji.
