• Joanna Krzemińska, autor |
  • Anna Sęk, autor |
  • Patrycja Wantoch-Rekowska, autor |
9 min
29 sierpnia 2025 r. opublikowany został projekt ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i ustawy o podatku od niektórych instytucji finansowych, który dotyczy podwyższenia stawki CIT dla banków do docelowej stawki 23% oraz obniżenia podatku od niektórych instytucji finansowych dla wybranych instytucji finansowych. Planowaną datą wejścia w życie podwyższenia stawki CIT jest 1 stycznia 2026 r. Zgodnie z projektem obniżenie podatku bankowego miałoby nastąpić z 1 stycznia 2027 r.

Podstawowe założenia projektu

W opublikowanym projekcie podwyższenie stawki CIT motywowane jest koniecznością zwiększania wydatków na obronność kraju w obliczu destablizacji sytuacji politycznej na Wschodzie Europy, wywołanej agresją Rosji na Ukrainę. Autorzy uzasadnienia, niezależnie od powyższego, wskazują również na trend polegający na wprowadzaniu nowych podatków dla banków w całej Europie.

Planowane podwyższenie podatku CIT ma objąć: banki krajowe, banki zagraniczne, instytucje kredytowe, spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, podatkowe grupy kapitałowe, w skład których wchodzą banki krajowe.

Zmiana przewiduje docelowe wprowadzenie stałej 23% stawki podatku CIT dla wskazanych podmiotów w trzecim roku podatkowym po wejściu w życie ustawy – dla większości podatników będzie to rok kalendarzowy 2028. Ponadto w projekcie przewidywany jest okres przejściowy, w którym to na podatników zostanie nałożona wyższa stawka podatkowa, co do zasady, na dwa lata podatkowe – w pierwszym roku podatkowym po wejściu w życie ustawy wyniesie ona 30%, zaś w drugim 26%.

W projekcie zmiany ustawy przewidziane zostały również szczególne przypadki dotyczące podatników rozpoczynających działalność gospodarczą w 2026 r. i 2027 r., zasady zastosowania przepisów wobec podatników, którzy mają tzw. ruchomy rok podatkowy, czy zasady rozliczania zaliczek.

W odpowiedzi na podwyższenie CIT ustawodawca oferuje obniżenie podatku bankowego wybranych podatników. Według projektu ustawy w 2027 r. podatek bankowy będzie wynosił miesięcznie 0,0329% podstawy opodatkowania, a od 2028 r. 0,0293%.

Opisane różne terminy wprowadzenia zmian powodują, że w 2026 r. większość podatników może zapłacić zarówno CIT, jak i podatek bankowy w podwyższonej wysokości – odpowiednio 30% oraz 0,0366%.

Szczegółowe założenia projektu i wątpliwości z nimi związane

Brak konsekwencji w zakresie podmiotowym

Zgodnie z zamiarem autorów projektu odpowiedzią na podwyższenie stawki podatku CIT dla wybranych kategorii podmiotów jest obniżenie stawki podatku bankowego dla „tego samego” katalogu podatników. Podwyższoną stawką CIT mają zostać objęte banki krajowe, banki zagraniczne, instytucje kredytowe, spółdzielcza kasa oszczędnościowo-kredytowa oraz podatkowa grupa kapitałowa, w skład której wchodzi bank krajowy, w części, w jakiej przychody banku pozostają do sumy przychodów spółek wchodzących w skład tej PGK.

Obniżona stawka podatku bankowego zaś znajdzie zastosowanie do podobnej grupy podatników. Zmiany w podatku bankowym mają objąć podatników, o których mowa w art. 4 pkt 1-4 ustawy o podatku bankowym, czyli: banki krajowe, oddziały banków zagranicznych, oddziały instytucji kredytowych oraz spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe.

Katalogi te na pierwszy rzut oka wydają się tożsame, jednak po analizie nie sposób nie zauważyć, że w projekcie zmian dotyczących podatku CIT dwa podmioty zostały określone w inny sposób niż ma to miejsce w ustawie o podatku bankowym. Podmiotami podatku bankowego są oddział banku zagranicznego oraz oddział instytucji kredytowej, zaś w podatku CIT podwyższonej stawce podatku podlegać mają bank zagraniczny i instytucja kredytowa. Ten sposób wskazania podatników może budzić pewne wątpliwości, jednak różnica ta jest spowodowana sposobem unormowania tej kwestii w polskich przepisach oraz w umowach o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartych przez Polskę.

Podatnikiem podatku dochodowego jest przedsiębiorca zagraniczny, który działa na terytorium Polski w formie zakładu. Państwo uprawnione jest jedynie do opodatkowania dochodu uzyskiwanego przez przedsiębiorcę zagranicznego w zakresie, w jakim dochód ten osiągany jest na terytorium Polski, w tym także poprzez zagraniczny zakład. Oznacza to, że co prawda oddział banku zagranicznego czy też oddział instytucji kredytowej nie jest odrębnym podatnikiem CIT, ale jego dochody podlegają opodatkowaniu w Polsce. Konkluzja ta wynika przede wszystkim z zapisów zawartych w ustawie o podatku CIT oraz umów dotyczących unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Polska i które zazwyczaj obejmują polskie podatki dochodowe.

Natomiast kwestia podatku bankowego nie jest zazwyczaj unormowana w umowach międzynarodowych. Z tego powodu polski ustawodawca, wprowadzając podatek bankowy, zdecydował się na doszczegółowienie jego zakresu podmiotowego, wskazując, że podatnikami są oddziały banków zagranicznych i instytucji kredytowych. Nie pozostawiło to miejsca na wątpliwości interpretacyjne, jednoznacznie wskazując, że opodatkowaniu podlega jedynie nadwyżka aktywów oddziału, która jest do niego przypisana, a nie przykładowo wartość wszystkich aktywów należących do banku zagranicznego.

W rezultacie w obu podatkach chodzi o ten sam katalog podatników, a rozbieżność w nazewnictwie należy rozwiązać poprzez przeprowadzenie odpowiedniej wykładni.

Podobna rozbieżność nie zachodzi w przypadku banku krajowego oraz spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej – obaj podatnicy zostali w projekcie określeni w ten sam sposób, co w ustawie o podatku bankowym.

Dodatkowo należy podkreślić, że na ten moment zmianami w stawkach przedmiotowych podatków nie zostaną objęte zakłady ubezpieczeniowe i reasekuracyjne. W ich przypadku stawka podatku bankowego pozostaje bez zmian i wynosi 0,0366%.

Nowy sposób rozliczania PGK

Podwyższoną stawką CIT zostanie objęta podatkowa grupa kapitałowa (PGK), w której skład wchodzi bank krajowy. Docelowa stawka 23% znajdzie zastosowanie do części podstawy opodatkowania w proporcji, w jakiej przychody banku krajowego pozostają do przychodów całej PGK. Zasada ta będzie również stosowana do zaliczek na podatek takiej PGK.

PGK tworzone są w celu wspólnego rozliczania wyników podatkowych spółek, które tworzą grupę. Jej działanie umożliwia wspólną kompensatę zysków i strat poszczególnych spółek i tym samym obniżenie wysokości zobowiązania podatkowego dla całej grupy. Wprowadzenie wyższej stawki dla banku krajowego, będącego częścią grupy, częściowo niweczy ten cel. W rezultacie dojdzie do skomplikowania rozliczania podatku dochodowego przez PGK i może to doprowadzić do zmniejszenia ich atrakcyjności.

Ponadto ani projekt zmian, ani jego uzasadnienie nie zawiera zapisów dotyczących sytuacji, w której to bank krajowy będący częścią PGK osiągnie stratę. Wydaje się jednak, że w takim przypadku całość podstawy opodatkowania powinna zostać opodatkowana stawką w wysokości 19%, a strata banku powinna zostać skompensowana z pozostałymi przychodami PGK.

Szczególne zasady opodatkowania przejściowego

Wprowadzenie okresu przejściowego, w którym obowiązywać będzie stawka 30% i 26%, skomplikuje również rozliczenia po stronie podatników, których rokiem podatkowym jest tzw. ruchomy rok podatkowy. Co do zasady, podatnicy, których rok podatkowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, w 2026 r. zastosują stawkę 30%, a w 2027 r. zastosują stawkę 26%. Rozpoczęcie stosowania stawki docelowej 23% nastąpi 2028 r. Jednak podatnicy, których rok podatkowy nie pokrywa się z rokiem kalendarzowym, podwyższoną stawkę 30% powinni zastosować z początkiem pierwszego roku podatkowego rozpoczynającego się po wejściu w życie przepisów, tj. w roku podatkowym rozpoczynającym się w trakcie 2026 r. Stawka 26% zaś znajdzie zastosowanie w następującym po nim roku podatkowym, rozpoczynającym się w trakcie roku 2027.

Projekt ustawy przewiduje również szczególne przypadki rozpoczęcia stosowania nowej stawki opodatkowania CIT, dotyczące podatników rozpoczynających działalność gospodarczą w 2025 r. i w 2026 r. W zależności od momentu rozpoczęcia działalności gospodarczej, obowiązywać będą ich inne zasady stosowania podwyższonych stawek 30% i 26%. Rozbieżności wynikają z wprowadzanej projektem zmian zasady, że łączny okres opodatkowania każdą z tych stawek nie może trwać krócej niż dwanaście miesięcy kalendarzowych. W konsekwencji każdy z przypadków rozpoczęcia działalności bankowej musi zostać przeanalizowany indywidualnie.

Nowy sposób kalkulacji zaliczek uproszczonych

Mechanizm uproszczonego wpłacania zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) ma na celu ułatwienie rozliczeń podatkowych, zwłaszcza dla podmiotów o stabilnych dochodach i przewidywalnej sytuacji finansowej. W przypadku podmiotów objętych nową regulacją sytuacja ta ulegnie skomplikowaniu. W 2026 roku banki oraz inne instytucje finansowe, które będą chciały stosować uproszczoną metodę wpłacania zaliczek na podatek CIT, będą musiały wziąć pod uwagę aktualnie obowiązującą stawkę podatku.

Zgodnie z planowanymi przepisami ustawy o CIT, zaliczki wyliczone według uprzednich zasad będą w 2026 r. podlegały podwyższeniu o 57,9%. Oznacza to, że jeżeli na podstawie zeznania podatkowego z poprzednich lat miesięczna zaliczka wynosiła przykładowo 1 000 000 zł, to w 2026 roku bank będzie zobowiązany wpłacać zaliczki w wysokości 1 579 000 zł.

Taki sposób kalkulacji ma na celu dostosowanie wysokości zaliczek do wyższej stawki podatku, zapewniając prawidłowe rozliczenie zobowiązań podatkowych już w trakcie roku. Mechanizm ten ma na celu zachowanie uproszczonej formy rozliczeń, jednocześnie uwzględniając zmiany w stawkach podatkowych, co jest szczególnie istotne w sektorze finansowym.

Nowe stawki CIT na tle krajów europejskich

Autorzy projektu zmian w uzasadnieniu powoływali się na ogólny trend europejski polegający na podnoszeniu opodatkowania banków z powodu znacznego wzrostu ich zysków. W uzasadnieniu wskazano wzrost podatku od niektórych zobowiązań bankowych w Belgii, czy wprowadzenie na okres trzech lat (2023-2025) podatku od nadmiarowych zysków banków w Czechach.

Równocześnie, autorzy projektu wskazują, że rozwiązanie analogiczne do proponowanego w Polsce zostało wprowadzone na Słowacji. W 2024 r. wprowadzono tam dodatkową stawkę CIT w wysokości 30%, która co roku zmniejszała się o 5 punktów procentowych, aby osiągnąć w 2027 r. wysokość 15%. Stawka 15% jest standardową stawką dla wszystkich słowackich podatników CIT.

Nie da się zatem nie zauważyć, że rozwiązanie polskie jedynie w pewnych elementach jest analogiczne do rozwiązania słowackiego. Po pierwsze banki polskie obecnie opodatkowane są stawką 19%, wyższą o 4 punkty procentowe od standardowej stawki słowackiej. Po drugie, podwyższona stawka słowacka obowiązywała przez okres trzyletni, aby powrócić do stawki standardowej. W Polsce stawka zostanie w 2026 r. podniesiona do 30%, w 2027 r. obniżona do 26%, a następnie nie wróci do stawki standardowej. Zostanie zatrzymana na poziomie 23%, przeznaczonym wyłącznie dla podatników prowadzących działalność o charakterze bankowym.

W rezultacie Polsce opodatkowanie banków w długoterminowej perspektywie będzie więc wyższe. I to wszystko przy zachowaniu – choć w niższej stawce – opodatkowania banków od nadwyżki sumy ich aktywów w ramach podatku bankowego.

Podsumowanie

Aktualnie projekt zmiany jest na razie na początkowym etapie legislacyjnym i podlega opiniowaniu w ramach Rady Ministrów, co oznacza, że nie jest to jego ostateczna wersja. Ministerstwo Finansów zakłada, że szerokie konsultacje publiczne rozpoczną się w trzecim kwartale 2025 r. W ramach konsultacji projekt zostanie przekazany organizacjom bankowym działającym w Polsce, m.in. Związkowi Banków Polski, czy Krajowej Spółdzielczej Kasie Oszczędnościowo-Kredytowej. W celu zaopiniowania projekt otrzymają Komisja Nadzoru Finansowego i Narodowy Bank Polski. Planowanym terminem przyjęcia ustawy przez Radę Ministrów jest trzeci lub czwarty kwartał 2025 r.