W wyrokach z dnia 13 czerwca 2025 r. (sygn. akt: II FSK 1235/22, 1286/22, 1287/22, 1288/22) NSA przyjął, że w zaistniałych w sprawach okolicznościach, przychody uzyskane z tytułu programów motywacyjnych nie podlegają badaniu w ramach klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania (klauzula GAAR). W ocenie NSA w analizowanych przypadkach przepisy właściwej ustawy prawa podatkowego mają pierwszeństwo przed klauzulą GAAR. Takie stanowisko NSA różni się od podejścia przedstawionego we wcześniejszym wyroku z dnia 9 listopada 2023 r. (sygn. akt II FSK 1242/23).
Programy motywacyjne dla członków zarządu – czy klauzula GAAR znajduje zastosowanie?
Analizowane sprawy dotyczyły programów motywacyjnych skierowanych do członków zarządu. Przyjęta konstrukcja programów umożliwiała podatnikom opodatkowanie wypłat według stawki podatkowej w wysokości 19% (stawka właściwa dla źródła przychodów z kapitałów pieniężnych), zamiast zastosowania skali podatkowej.
W ocenie Szefa Krajowej Administracji Skarbowej (KAS) ww. działania podatników spełniały ustawowe kryteria unikania opodatkowania i w konsekwencji uzasadnione było zastosowanie klauzuli GAAR.
Sprawa ostatecznie trafiła przed NSA, który nie zgodził się ze stanowiskiem Szefa KAS i na podstawie wyroków z dnia 13 czerwca 2025 r. (sygn. akt: II FSK 1235/22, 1286/22, 1287/22, 1288/22) oddalił skargi kasacyjne.
GAAR? – nie tak szybko, zacznijmy od kwalifikacji przychodu
NSA przyjął, że umowy zawarte pomiędzy podatnikami a spółką, na podstawie których dokonywano wypłat, nie miały charakteru umów pochodnego instrumentu finansowego, a podatnicy posiadali status fikcyjnych inwestorów. Zdaniem NSA ww. umowy tworzyły jedynie podstawę do wypłaty wynagrodzenia za pracę członków zarządu. Skoro zatem programy motywacyjne zostały przyznane członkom zarządu – pracownikom spółki, to przychody uzyskane na ich podstawie powinny zostać zakwalifikowane jako przychody ze stosunku pracy.
W ocenie NSA w pierwszej kolejności należało zatem zastosować przepisy ustawy podatkowej (ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), które przewidują opodatkowanie przychodów według skali podatkowej. Powyższe zdaniem NSA wykluczało jednocześnie zastosowanie klauzuli GAAR.
W konsekwencji NSA przyjął, że w zaistniałych okolicznościach przychody uzyskane na podstawie programów motywacyjnych nie podlegają badaniu w ramach klauzuli GAAR.
Czy to zmiana wcześniejszego stanowiska?
Warto zauważyć, że najnowsze stanowisko NSA różni się od podejścia przedstawionego we wcześniejszym wyroku z dnia 9 listopada 2023 r. (sygn. akt II FSK 1242/23).
W swoim wcześniejszym wyroku NSA zgodził się z Szefem KAS i przyjął, że klauzula GAAR znajduje zastosowanie do przychodów uzyskanych w ramach programów motywacyjnych. W szczególności NSA podkreślił, że analizowanej umowie skonstruowano pochodny instrument finansowy i dzięki jej zawarciu możliwe było zredukowanie stawki podatkowej dotyczącej uzyskanego przysporzenia z 32% do 19%, a inne cele ekonomiczne lub gospodarcze miały podrzędne znaczenie. W konsekwencji NSA przychylił się do stanowiska Szefa KAS i przyjął, że - w następstwie zastosowania klauzuli GAAR - wynagrodzenie uzyskane w ramach programu motywacyjnego powinno zostać zakwalifikowane do przychodów z umowy o pracę (w związku z zatrudnieniem podatnika na stanowisku dyrektora w spółce).
Choć na pierwszy rzut oka ww. rozbieżności interpretacyjne mogą budzić zaskoczenie, to należy podkreślić, że odmienna ocena NSA w obu sprawach wynika z odmiennych okoliczności faktycznych. W najnowszym wyroku NSA dokonał bowiem oceny i kwalifikacji konkretnej umowy, przyjmując, że nie miała ona charakteru pochodnego instrumentu finansowego. Powyższe stanowisko NSA po raz kolejny potwierdza więc, że każda sprawa podatkowa wymaga wszechstronnej analizy i indywidualnego podejścia, a w prawie podatkowym brak jest miejsca na automatyzm.
Brak jednolitego stanowiska…
Warto zauważyć, że wciąż brak jest jednolitego stanowiska sądów administracyjnych w zakresie opodatkowania programów motywacyjnych opartych o realizację instrumentów finansowych. Choć z najnowszych ww. wyroków NSA wynika, że przychody uzyskane w ramach programów motywacyjnych powinny być opodatkowane według skali podatkowej, to znaleźć również można wyroki, w których przedstawiony został odmienny pogląd. Przykładowo wskazać można na wyrok NSA z dnia 6 grudnia 2022 r. (sygn. akt: II FSK 1609/20), w którym NSA przyjął, że jedynym źródłem przychodów, do którego można zaliczyć wypłatę wynagrodzenia pracownikom w formie jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych są przychody z kapitałów pieniężnych, które powstają w momencie odkupu lub umorzenia jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych. W konsekwencji NSA opowiedział się za zastosowaniem stawki podatkowej w wysokości 19%. Tym samym, niezależnie od ww. niekorzystnego stanowiska, programy motywacyjne oparte o instrumenty finansowe wciąż mogą być wykorzystywane w praktyce. Istotne jest jednak każdorazowe przeanalizowanie struktury wynagrodzeń, zidentyfikowanie świadczeń oraz odpowiednie ukształtowanie warunków programu motywacyjnego.
Niezależnie od końcowego wyniku, należy podkreślić, że najnowszy wyrok NSA może stanowić dla podatników istotny argument w polemice z organami podatkowymi w zakresie stosowania klauzuli GAAR. Ze stanowiska NSA wynika bowiem, że klauzula GAAR nie może być stosowana automatycznie i w przypadku ewentualnej kolizji, pierwszeństwo stosowania powinny mieć przepisy właściwej ustawy prawa podatkowego. Choć jeszcze nie wiadomo jak ostatecznie ukształtuje się linia orzecznicza, to już na tym etapie przypuszczać można, że ww. wyrok stanie się istotnym punktem odniesienia w sporach pomiędzy podatnikami a organami.
