Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych (KSH) formalizuje dla spółek akcyjnych obowiązek uwzględniania w rocznym sprawozdaniu rady nadzorczej dodatkowych informacji odnośnie oceny sytuacji danej spółki. Informacje te powinny uwzględniać ocenę adekwatności i skuteczności funkcjonujących w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Obowiązek ujmowania tego typu informacji dotyczył dotychczas spółek publicznych, a nowelizacja KSH objęła nim pozostałe spółki akcyjne.
Nowe wymogi dotyczące sprawozdania rady nadzorczej
13 października 2022 roku weszła w życie nowelizacja KSH doprecyzowująca zakres szczególnych obowiązków rad nadzorczych spółek akcyjnych (zarówno notowanych na giełdzie, jak i niepublicznych) i corocznego sprawozdania rady nadzorczej składanego walnemu zgromadzeniu.
Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności i jest zobowiązana do:
- oceny sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym;
- oceny wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
- składania walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tych ocen.
Nowelizacja KSH rozszerzyła i doprecyzowała zakres sprawozdania rady nadzorczej dla spółek akcyjnych, które oprócz wyników ocen, o których mowa powyżej, powinno obecnie zawierać również:
- ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego,
- ocenę realizacji przez zarząd obowiązku udzielenia radzie nadzorczej informacji i ocenę sposobu przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, których zażądała rada nadzorcza,
- oraz informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego.
Znaczenie oceny efektywności funkcji audytu wewnętrznego oraz kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem i zapewnienia zgodności
Z perspektywy praktyki rynkowej, ocena sytuacji spółki, w tym jej kluczowych funkcji wewnętrznych, tj. audytu wewnętrznego, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz zapewnienia zgodności, powinna dostarczyć informacji czy sposób i organizacja prac poszczególnych funkcji są adekwatne do rozmiaru działalności spółki oraz czy pozwalają skutecznie identyfikować ryzyka i reagować na nowe wyzwania i zagrożenia. Niezależnie od tego czy w spółce wydzielono komórki odpowiedzialne za realizację zadań funkcji audytu wewnętrznego, kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i zapewnienia zgodności, czy też obowiązki te przydzielono pracownikom innych istniejących departamentów, wdrożone procesy powinny wspierać efektywne kształtowanie ładu korporacyjnego, tak aby zapewnić prawidłowe funkcjonowanie procesów biznesowych w organizacji i skuteczny nadzór nad nimi.
Nowelizacja KSH wprowadziła wymóg uwzględnienia oceny adekwatności i skuteczności systemów wewnętrznych w sprawozdaniu rady nadzorczej dla wszystkich spółek akcyjnych. Dla spółek publicznych, analogiczne wytyczne dotyczące monitorowania i corocznej oceny wyżej wymienionych systemów przez radę nadzorczą były wprowadzone dotychczas w ramach zbioru dobrych praktyk publikowanych przez Giełdę Papierów Wartościowych oraz rekomendacji KNF.
Nowe uprawnienia rady nadzorczej w zakresie dostępu do informacji
Z punktu widzenia sprawowania efektywnego nadzoru nad spółką istotne jest zapewnienie członkom rady nadzorczej dostępu do informacji. W celu wzmocnienia pozycji rady nadzorczej nowelizacja KSH doprecyzowuje przepisy dotyczące zagwarantowania radzie możliwości badania wszystkich dokumentów spółki, dokonywania rewizji stanu majątku spółki oraz żądania sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji dotyczących spółki.
Jednocześnie znowelizowane przepisy obligują zarząd spółki akcyjnej do udzielania radzie informacji o:
- uchwałach zarządu,
- sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
- postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw;
- transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
- zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki.
Wprowadzone zmiany zapewniają większe uprawnienia i możliwości informacyjne, niezbędne do sprawowania efektywnego nadzoru oraz prawidłowej oceny sytuacji spółki na potrzeby sporządzenia corocznego sprawozdania składanego walnemu zgromadzeniu.
