De compliance officer - de onafhankelijke functionaris in de Wtp-transitie

De pensioensector is sterk aan het professionaliseren en onderhevig aan verandering. Vanuit mijn rol als compliance officer bij verschillende pensioenfondsen zou ik u als lezer op de impact van de Wet toekomst pensioenen (‘Wtp’) kunnen attenderen, maar ik ga ervan uit dat dit al bekende materie is. Waar ik u als lezer wél op wil attenderen is de rol en de mogelijke toegevoegde waarde van de compliance officer in deze transitie.

Op basis van artikel 143 Pensioenwet en artikel 138 Wet verplichte beroepspensioenregeling dient een pensioenfonds de organisatie zodanig in te richten dat deze een beheerste en integere bedrijfsvoering waarborgt. In artikelen 18 tot en met 23 van het Besluit financieel toetsingskader pensioenfondsen is deze verplichting nader uitgewerkt. Zo dient een pensioenfonds onder meer te beschikken over procedures en maatregelen inzake het tegengaan van belangenverstrengeling.

De wet- en regelgeving schrijft in dit kader niet voor dat pensioenfondsen een compliancefunctie moeten inrichten. Toch wordt de toegevoegde waarde van een goed functionerende compliancefunctie in de pensioensector onderkend. De compliancefunctie helpt een pensioenfonds immers toezicht te houden op de naleving van wettelijke en interne regels, voorschriften en procedures en helpt een adequaat risicobeheersingsproces op te zetten en te onderhouden.

Echter, ondanks dat een compliance officer dus bij uitstek geschikt is om het fonds te helpen bij het borgen van een beheerste en integere bedrijfsvoering, is de compliance officer volgens de wet niet aangemerkt als sleutelfunctiehouder en komt de term compliance officer in de Wtp (inclusief memorie van toelichting) evenmin aan de orde. Toch ziet DNB het belang in van een compliance officer. In de Good Practice-inrichting compliancefunctie bij pensioenfondsen geeft de toezichthouder handvatten voor de invulling van de rol van compliance officer onder  verwijzing naar de hier genoemde wet- en regelgeving en naar de Code Pensioenfondsen die per 1 januari 2024 is aangepast.^[1]

Gelukkig zie ik dan ook dat veel pensioenfondsen een solide compliancefunctie hebben ingericht. De compliance officer wordt proactief om advies gevraagd wanneer er zich potentiële invloeden op de beheerste en integere bedrijfsvoering voordoen, zoals bij potentiële (schijn van) belangenverstrengeling. Daarnaast ervaar ik dat de compliance officer een centrale rol speelt in het identificeren van nieuwe wet- en regelgeving, het bieden van ondersteuning bij de uitvoering van de SIRA en de monitoring op de naleving van de gedragscode. Ad hoc wordt de compliance officer proactief om advies gevraagd wanneer dilemma’s omtrent compliance en integriteit optreden.

Deze betrokkenheid levert goede discussies op hoe binnen een pensioenfonds wordt omgegaan met integriteit en gedragsregels. Zo leert men van en met elkaar hoe om te gaan met uitdagende situaties. Kan ik dit relatiegeschenk accepteren? of Kan ik deze nevenfunctie aangaan en Is het verstandig om deze privébelegging uit te voeren zijn dilemma’s waar wij allemaal wel eens mee te maken krijgen. Voor dit soort bekende compliance- en integriteitsvraagstukken weet men de compliance officer te vinden, sleutelfunctiehouder of niet.

^{[1] In de Code Pensioenfondsen 2018 staat “Alle nevenfuncties worden gemeld aan de compliance officer”. DNB wijst in de betreffende Good Practice op het feit dat de Code Pensioenfondsen via artikel 33 Pensioenwet en Artikel 42 Wet verplichte beroepspensioenregeling, alsmede in samenhang met artikel 11 Besluit uitvoering Pensioenwet en Wet verplichte beroepspensioenregeling, wettelijk is verankerd. Ondanks dat de huidige Code Pensioenfondsen niet meer spreekt over de compliance officer, kan worden verondersteld dat DNB de compliance officer nog steeds van belang acht.}

Maar wat is nu de rol van de compliance officer wanneer het gaat om onbekende toekomstige compliance- en integriteitsvraagstukken? Dergelijke vraagstukken kunnen gaan spelen wanneer nieuwe wet- en regelgeving in het kader van de Wtp wordt geïmplementeerd. Pensioenfondsbesturen en hun bestuursbureaus hebben een behoorlijke kluif aan het uitvoeren van verandertrajecten. Als voorbeeld zie ik dat in de ontwerpfase van de keuzebegeleiding (Wtp (artt. 48a Pw en 59a Wvb)) al de nodige compliancevraagstukken spelen. Juist in de ontwerpfase worden de belangrijkste keuzes gemaakt, waar nauwlettend rekening moet worden gehouden met de doelgroep, de soort communicatie en distributie. De AFM benoemt in de Leidraad Keuzebegeleiding een aantal compliancevraagstukken die in aanmerking moeten worden genomen zoals: 'Welke keuzeoptie wijzen we aan als de standaardoptie? Op welk moment verstrekken we informatie en leggen we keuzes aan de deelnemers voor?’
De AFM benoemt hierbij dat dit een complex product is voor de deelnemers waarbij correcte informatieverstrekking essentieel is.

Naast deze compliancevraagstukken inzake de keuzebegeleiding zullen ongetwijfeld aanvullende compliancevraagstukken gaan spelen. Het is daarom belangrijk en aan te raden de compliance officer proactief te betrekken wanneer deze vragen gaan spelen. De compliance officer kan een toetsende rol innemen en toetsen of de juiste vragen worden gesteld, of de juiste keuzes worden gemaakt en of een degelijke vastlegging van besluitvorming plaatsvindt. De compliance officer is en blijft een onafhankelijke adviseur en is daarmee een unieke functionaris voor het bestuur, commissies en het bestuursbureau om mee te klankborden of de juiste afwegingen worden gemaakt in het kader van de Wtp-transitie.

In dit kader deel ik daarom graag de volgende tips en good practices aan pensioenfondsbestuurders gedurende de Wtp-transitie.

1. Maak van de compliance officer een stakeholder gedurende de design- en implementatiefase van de Wtp. Wanneer een RACI wordt opgesteld, zorg ervoor dat de compliance officer niet alleen een ‘informed’, maar ook een ‘consulted’ partij is. Dit geldt bijvoorbeeld voor het inrichten van het communicatieplan.
2. Betrek de compliance officer proactief in werkgroepen, al helemaal wanneer verwacht wordt dat er compliance- en integriteitsdilemma’s kunnen gaan spelen.
3. Deel statusupdates met de compliance officer met betrekking tot de Wtp-transitie.
4. Integreer de Wtp-transitie in het monitorings- en toetsingsplan van de compliance officer. Pas ook na de transitie dit plan aan op de nieuwe situatie.
5. Sta open voor de feedback van de compliance officer en – misschien wel het belangrijkst – werk samen als een team!

Dit zijn slechts een paar ideeën hoe de compliancefunctie kan worden betrokken bij de Wtp-transitie. Afhankelijk van de grootte van de organisatie, kan de compliancefunctie een fulltime fte zijn of parttime zijn belegd. Indien de compliancefunctie parttime is belegd, verdient het extra aandacht om ervoor te zorgen dat de compliance officer volledig onafhankelijk kan functioneren en voldoende tijd kan vrijmaken. Pensioenfondsen kunnen ervoor kiezen de compliancefunctie extern te beleggen. Wanneer deze functie extern wordt belegd, opereert de compliance officer onafhankelijk en brengt deze functionaris neutraliteit mee. Op deze manier kan de externe compliance officer het bestuur(sbureau) met de nodige expertise en met een onafhankelijke bril adviseren.

Bent u benieuwd naar wat KPMG Forensic aan compliance- en integriteitservices kan verlenen voor uw pensioenfonds? Neem dan vooral contact met mij op.

Niels Nederpelt voert als Senior Consultant Integrity & Compliance diverse compliance werkzaamheden uit binnen de financiële en de corporate sector. In dit kader vervult hij onder meer de rol van compliance officer (zowel intern als extern) binnen verschillende pensioenfondsen.

Wij houden je op de hoogte per e-mail. Geef hier je voorkeuren door.