Flash | Decreto que reforma y adiciona disposiciones a la LFPIORPI

En relación con la iniciativa presentada en la Cámara de Senadores del Congreso de la Unión para el combate al lavado de dinero, el 16 de julio de 2025 fue publicado en el Diario Oficial de la Federación (DOF) el Decreto por el que se reforman y adicionan diversas disposiciones de la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita, y se reforma el artículo 400 Bis del Código Penal Federal. Conforme las disposiciones transitorias, el decreto entró en vigor el 17 de julio de 2025 y la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP), previa opinión del Servicio de Administración Tributaria (SAT), tendrá un plazo de hasta 12 meses para modificar las reglas de carácter general. 

Al respecto, la Cámara de Senadores, a través de las Comisiones Unidas de Justicia y de Estudios Legislativos, organizó en enero de 2025 dos jornadas de parlamento abierto denominado: Análisis y discusión de reformas legislativas para combatir el lavado de dinero y el financiamiento al terrorismo, en las cuales se discutieron las propuestas correspondientes junto con la participación de integrantes de la sociedad civil, academia y sector privado.

Como resultado de dichas jornadas se realizaron diversas modificaciones al contenido de proyecto de reforma, entre las cuales destacan:

a)  Precisión de la parte responsable de cumplimiento tratándose de operaciones a través de fideicomisos

b)  Ampliación del plazo de conservación de documentación relacionada con actividades vulnerables de cinco a diez años

c)  Inclusión de mecanismos de flexibilidad en el régimen de sanciones

d)  Distinción de las obligaciones entre personas físicas y morales, respecto de la identificación de sus beneficiarios controladores, permitiendo declaraciones de desconocimiento en ciertos supuestos

Por otro lado, conviene resaltar que, durante el proceso de aprobación del dictamen en la Cámara de Senadores, se sometió y aprobó una propuesta de modificación para eliminar todas las referencias que hacían alusión a la figura de financiamiento al terrorismo, bajo la consideración de que el objeto de la reforma consiste en fortalecer acciones que mitigan operaciones con recursos de procedencia ilícita enfocadas al lavado de dinero y no al propósito de incluir la prevención del financiamiento al terrorismo, eliminándose, en consecuencia, la propuesta de reforma al artículo 11 Bis del Código Penal Federal.

En este sentido, el decreto de reforma actualiza diversas disposiciones de la LFPIORPI para facilitar su implementación y cumplimiento, mediante precisiones y adiciones en el apartado de definiciones, sustitución de referencias de salarios mínimos por unidades de medida y actualización (UMA), la inclusión de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito como norma supletoria, así como los siguientes aspectos relevantes:

I.  Adiciones o modificaciones a la lista de actividades vulnerables

• Se adiciona como actividades vulnerables la recepción de recursos que se destinen para llevar a cabo desarrollos inmobiliarios, definidos con tal carácter aquellos proyectos para la construcción de inmuebles o fraccionamiento de lotes, destinados para su venta o renta. Se establece el umbral de aviso de 8,025 UMA por acto u operación  
• Se incluye un umbral de 645 UMA por operación, para identificar aquellas actividades vulnerables que constituyan instrumentos de almacenamiento de valor monetario, ya sea por emisión, comercialización o abono de recursos
• En relación con la actividades vulnerables de ofrecimiento habitual y profesional de intercambio de activos virtuales por sujetos distintos a las entidades financieras, se adiciona la obligación de presentar aviso en caso de que las operaciones den lugar a cobrar una contraprestación por el servicio brindado, que sea igual o superior a 4 UMA
• Se hacen precisiones de redacción para las actividades vulnerables relacionadas con trabajos de construcción, así como de la emisión o comercialización de tarjetas de servicios, crédito o prepagadas
• Se ajustaron los supuestos y umbrales para la presentación de avisos tratándose de la actividades vulnerables relacionadas con el intercambio de activos virtuales por parte de sujetos distintos a entidades financieras
• Finalmente, se precisa que se considerará que realizan las actividades vulnerables a quienes actúen por medio de fideicomisos o cualquier otra figura jurídica

II.  Nuevas obligaciones

Por otro lado, el decreto de reforma incluye los siguientes requisitos para los sujetos obligados:

• En relación con la obligación de identificar y validar la existencia de beneficiarios controladores  derivado de llevar a cabo operaciones con quien realice actividades vulnerables, se modifica el enfoque para distinguir entre:

o  Clientes o usuarias, personas morales, fideicomisos u otras figuras jurídicas, de quienes se deberá recabar documentos u otros medios de identificación de reconocimiento oficial que permitan identificar a sus beneficiarios controladores, conforme a las reglas de carácter general que deberá emitir la SHCP

o  Clientes o usuarias, personas físicas, de quienes se debe recabar declaración acerca de si tienen conocimiento o no de la existencia de beneficiarios controladores 

• Respecto de la obligación de custodia, resguardo y protección de documentación e información soporte de actividades vulnerables, se adiciona la obligación de conservar los registros de operaciones que permitan la reconstrucción en lo individual, además de la correspondencia comercial que las partes involucradas hubieran compartido para llevar a cabo la operación, entre otros
• Se reubicaron en la LFPIORPI las siguientes obligaciones que previamente estaban previstas en el Reglamento de la LFPIORPI o las reglas de carácter general:

o  Realizar el alta y registro, así como modificación o baja en el padrón de personas que realizan actividades vulnerables

o  Elaboración y observación de un Manual de Políticas Internas* que contenga criterios, medidas y procedimientos necesarios para cumplir las obligaciones en materia antilavado, incluyendo las que permitan identificar y dar seguimiento a operaciones que se lleven a cabo con personas políticamente expuestas, conforme a las reglas de carácter general que emita la SHCP. Tratándose de personas que formen parte de un mismo grupo empresarial, se obliga a que la implementación del Manual se haga extensiva a todas las sucursales y filiales de propiedad mayoritaria, incluyendo las extranjeras

o  La presentación de aviso dentro de las 24 horas a que se tuvo conocimiento del uso de recursos que pudieran estar destinados a la comisión de delitos con recursos de procedencia ilícita, incluso si el acto u operación no se celebró

Por otro lado, se incorporan las siguientes nuevas obligaciones para los sujetos obligados, incluyendo a quienes lleven a cabo actividades vulnerables a través de fideicomisos:

• La designación por parte de personas morales y quienes actúan a través de fideicomisos o cualquier otra figura jurídica de quienes realicen actividades vulnerables, de la persona representante encargada de cumplimiento. Al respecto, se precisa que cuando no se haya designado a esta persona tratándose de fideicomisos, corresponderá el cumplimiento de las obligaciones a la parte fideicomitente o su representante o la persona que funja como administrador en cualquier otra figura jurídica
• Llevar a cabo una evaluación con enfoque basado en riesgos, conforme a las reglas de carácter general que emita la SHCP, que permita identificar, analizar, entender y mitigar riesgos, así como los de las personas clientes o usuarias
• Desarrollar procesos de selección de personal y adoptar programas de capacitación anual* para integrantes del órgano de Administración, directivos, representantes encargadas de cumplimiento y colaboradores que tengan relación directa con clientes y usuarias
• La implementación de mecanismos automatizados* que permitan un monitoreo permanente de actos u operaciones para identificar:

o  Operaciones que no se encuentran dentro del perfil transaccional de personas clientes o usuarias conforme a las reglas de carácter general que emita la SHCP

o  Que deban acumularse en términos de Ley

o  Permitan dar un seguimiento intensificado a personas clientes o usuarias consideradas como personas políticamente expuestas o de alto riesgo

• Llevar a cabo revisiones por parte del área de auditoría interna o un auditor externo independiente,* dependiendo del grado de riesgo de quien lleve a cabo la actividades vulnerables, para evaluar y dictaminar en un año calendario, la efectividad del cumplimiento de las obligaciones y disposiciones de la LFPIORPI

*Es conveniente señalar que, mediante disposiciones transitorias, se precisa que las nuevas obligaciones previstas en las fracciones VII a XI del artículo 18 de la Ley, entrarán en vigor en los plazos que para tal efecto establezcan las reglas de carácter general.

III.  Beneficiario controlador

En materia de beneficiario controlador, el decreto contiene modificaciones y nuevas obligaciones, incluyendo un nuevo capítulo en la LFPIORPI, aplicable de forma general a todas las sociedades mercantiles, con independencia de que realicen o no actividades vulnerables, dentro de las cuales podemos destacar las siguientes:

1.  Se ajusta el concepto de beneficiario controlador, incluyendo el porcentaje de control efectivo por titularidad de derechos que permitan ejercer el voto, disminuyendo de 50% a más de 25% del capital social

2.  Se considera que la definición de beneficiario controlador es equiparable a beneficiario final y propietario real

3.  Se incorpora la obligación para las personas morales de atender el requerimiento de las autoridades competentes, para determinar a quien sea su beneficiario controlador y conservar la documentación soporte

4.  Se adiciona la obligación de registrar en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía, la información necesaria para identificar a los beneficiarios controladores de las personas morales, conforme a ciertos lineamientos que deberá emitir la SHCP

5.  Se incorpora una nueva sanción económica para quien incumpla con las nuevas obligaciones en materia de beneficiario controlador, que van de los 2,000 y hasta 10,000 UMA

6.  Finalmente, se faculta a la SCHP para que, a través de su unidad administrativa competente, promueva entre las autoridades de las entidades federativas, que las sociedades y asociaciones civiles identifiquen también a su respectivo beneficiario controlador, conforme a las reglas de carácter general que emita la SCHP

Al respecto, consideramos que deberán analizarse con detalle estas nuevas obligaciones una vez que se publiquen las reglas de carácter general y tomando en consideración el concepto e información requerida en materia fiscal relacionada con los beneficiarios controladores.

IV.  Personas políticamente expuestas

Se incluye la definición de personas políticamente expuestas, como aquella persona física que desempeña o ha desempeñado funciones públicas en territorio nacional o extranjero, así como a las personas relacionadas con ellas que cumplan con condiciones y características que la SCHP establezca en las reglas de carácter general.

Por otro lado, se establece como facultad de la SHCP elaborar y mantener actualizado un listado nominativo de cargos de personas servidoras públicas que serán consideradas políticamente expuestas; mientras que los poderes Legislativo y Judicial, así como otros órganos de gobierno, empresas públicas del Estado y cualquier otro organismo sobre el que tenga control cualquiera de los poderes y órganos públicos, remitirán a la SHCP su listado especifico de personas políticamente expuestas con los datos de identificación.

V.  Facultades de la SHCP

Se faculta a la SHCP para interpretar, en el ámbito administrativo, la LFPIORPI, su reglamento y las reglas de carácter general, así como para coordinar sus funciones con las de la Secretaría de Seguridad y Protección Ciudadana y la Guardia Nacional, para cumplir con los fines de la LFPIORPI.

Asimismo, se adiciona el artículo 22 Bis para establecer que la supervisión, verificación y vigilancia del cumplimiento de las obligaciones aplicables a quienes realizan las actividades vulnerables del artículo 17 de la LFPIORPI se llevará a cabo por la SHCP.

VI.  Cumplimiento espontáneo

Se reconoce que la SHCP se abstendrá de sancionar al infractor, por única ocasión, del total de infracciones en que haya incurrido, siempre que cumpla de manera espontánea, previa al inicio de facultades de verificación, y reconozca la falta dentro del plazo inicial del procedimiento de verificación.

Además, se establece que cuando el sujeto obligado ya haya ejercido el beneficio antes mencionado, la SHCP reducirá hasta en 50% el monto de las infracciones que correspondan a aquellas que regularicen de manera espontánea, previa al inicio de facultades de verificación, siempre y cuando se reconozca expresamente la falta cometida ante la autoridad dentro del plazo inicial del procedimiento sancionador.

VII.  Restricciones de uso de efectivo y metales

Asimismo, el decreto de reforma incluye las siguientes adiciones, relacionadas con las restricciones de uso de efectivo y metales:

• Se adiciona la precisión que la liquidación de pago en efectivo también se actualizará cuando se realice por este medio y por conducto de una entidad financiera
• Se adiciona como nuevo supuesto la “consignación de pago” que esté relacionada con alguno de los actos u operaciones establecidas para la restricción de uso de efectivo y metales, conforme a los umbrales dispuestos en cada fracción
• Finalmente, se adiciona que la SHCP a través de las reglas de carácter general podrá determinar cuándo esta prohibición aplique a bienes fungibles

VIII.  Delitos y sanciones

Al respecto, en relación con los delitos regulados por la ley vigente, se adicionan como conductas:

i.  El que se modifique o altere información, documentación, datos o imágenes en desahogos a los requerimientos de información que formule la SHCP

ii.  La incorporación a los avisos o al desahogo de requerimientos que formule la SHCP, información, documentación, datos o imágenes ilegibles que impidan el conocimiento efectivo de su contenido

Por otro lado, atendiendo a recomendaciones vertidas en las jornadas de parlamento abierto, se precisa que los delitos previstos en la LFPIORPI admitirán la comisión culposa, misma que, cuando medie error de tipo vencible y este sea corregido de manera espontánea antes de que la autoridad tome conocimiento del delito, no será sancionada.

Finalmente, el decreto modifica también el artículo 400 Bis del Código Penal Federal. 

Como siempre, el personal de Impuestos y Legal de KPMG México, a través de la Práctica de Servicios Legales, en especial el área Legal corporativo, están en la mejor disposición de trabajar en forma conjunta con usted para apoyarle en el análisis de las posibles implicaciones que se derivarían de la entrada en vigor de esta reforma.