Išsamus sandorių patikrinimas

Vykdant verslo sandorius šiandieninėje finansinėje aplinkoje itin svarbu atlikti išsamią finansinę analizę, nes investuotojai ir skolintojai į prastą sprendimų priėmimą ir vykdymą nežiūri lengvabūdiškai, todėl klaidų šiame procese derėtų išvengti. Esant tokioms aplinkybėms, išsamus finansinis patikrinimas ir laiku suteikta profesionali konsultacija pagerina pirkėjų ir pardavėjų priimamų sprendimų kokybę.

Mes teikiame išsamaus finansinio patikrinimo paslaugas tiek iš perkančiosios pusės finansinės perspektyvos, tiek iš pardavėjo išsamaus patikrinimo perspektyvos ir taip padedame jums ir suinteresuotosioms šalims pasiekti norimų rezultatų. Tai darome vadovaudamiesi pažangiu požiūriu į sandorių planavimą, vykdymą ir integravimą.

Išsamaus finansinio patikrinimo procesą mes suprantame kaip nuodugnią ir sistemingą įmonės duomenų analizę siekiant susidaryti bendrą vaizdą apie sandoryje perkamą ar parduodamą įmonę. Analizuodami tikslinės įmonės turtą, įsipareigojimus, finansinę būklę ir rezultatus, pagrindinį dėmesį skiriame potencialių rizikų ir galimybių nustatymui bei vertinimui.

Kreipkitės norėdami pasikonsultuoti, kaip valdyti planuojamo sandorio rizikas, išnaudoti iš sandorio kylančias potencialias galimybes ir pasiekti norimų veiklos rezultatų.

Povilas Akstinas

Direktorius, Finansinių konsultacijų skyriaus vadovas

KPMG Lietuvoje

mail

Emilis Vosylius

Vyresnysis projektų vadovas

KPMG Lietuvoje

mail

Paslaugos apima tiriamąją verslo analizę, įvertinant pagrindines problemas, su kuriomis susiduria įmonė, tvarų pelną ir pinigų srautus lemiančius veiksnius bei nustatant pagrindines finansines rizikas ir galimus sandorio trūkumus.

Mes siekiame nustatyti sandorio sukuriamą vertę, įskaitant:

faktines pajamas/EBITDA (nustatant vienkartinius sandorius ar įvykius ir tvarias pajamas/EBITDA);
finansines prognozes;
pinigų srautus;
kapitalo investicijas;
apyvartinį kapitalą;
vadovybės informaciją, vidaus sistemas ir kontrolės aplinką;
su darbuotojais susijusius klausimus;
įsipareigojimus ir neapibrėžtuosius įsipareigojimus, kurie, įvykdžius sandorį, gali neigiamai paveikti finansinius rezultatus ar kitaip pakenkti įmonės finansinei būklei.

Mūsų darbas gali būti susijęs su įmonės akcijų, verslo dalies ar jos turto (ar turto grupės) įsigijimu, taip pat organizuotos įmonės dalies įsigijimu. Projektus vykdome glaudžiai bendradarbiaudami su klientais ir kitais investuotojo konsultantais, todėl galime visapusiškai suprasti investuotojų lūkesčius ir pateikti aukštos kokybės galutinį produktą.

Iš patirties, sukauptos teikiant sandorių patikrinimo paslaugas, žinome, kad nustatytos mokestinės rizikos gali daryti reikšmingą poveikį įsigyjamos įmonės rinkos vertei ir gali tapti esminiu argumentu derantis dėl kainos. Išsamus mokestinis patikrinimas atliekamas siekiant patikrinti įsigyjamos įmonės mokesčių apskaičiavimo principus, atsižvelgiant į Lietuvoje taikomus įstatymus bei susijusius reglamentuojančius teisės aktus, administracinių teismų praktiką ir Lietuvos Respublikos finansų ministerijos patvirtintas nuostatas. Mūsų išsamaus mokestinio patikrinimo paslauga apima įsigyjamos įmonės apskaičiuotų ir sumokėtų mokesčių bei socialinio draudimo įmokų analizę siekiant nustatyti mokestines rizikas, ir atitinkamų mokesčius kontroliuojančių institucijų sprendimų, priimtų vykdant mokesčių kontrolės veiksmus, priežiūrą.

Pardavėjui galime pasiūlyti įvairias su pardavimo procesu susijusias paslaugas, tokias kaip:

išankstinė planuojamo parduoti verslo analizė ir išsamus patikrinimas iki pardavimo, taip pat verslo dalių atskyrimas pardavimui;
pagalba rengiant informacinius memorandumus (IM), organizuojant duomenų kambarius, atsakant į įvairius su konkurencija susijusius klausimus ir pirkėjų užklausas;
pagalba ruošiant akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, daugiausia dėmesio skiriant šiems aspektams:
- pirkimo-pardavimo sutarties apskaitos, finansinių ir mokestinių sąlygų parengimas (įskaitant garantijų ir žalos atlyginimo reikalavimų apibrėžimus ir apimtį);
- kainos koregavimo mechanizmo struktūra;
- finansinių rezultatų / sąskaitų sandorio užbaigimo dieną (angl. „closing accounts“) sudarymo procesas ir taikomi apskaitos principai;
- ginčų sprendimo procesų forma;
- konsultacijos dėl tinkamo apyvartinio kapitalo lygio;
- konsultacijos dėl papildomo mokėjimo mechanizmų iš būsimų pajamų (angl. „earn out“).

Mūsų teikiamos paslaugos, be kita ko, leidžia:

griežtai kontroliuoti pardavimo procesą;
maksimaliai sumažinti potencialaus investuotojo ir pardavimo proceso keliamus apribojimus planuojamos parduoti įmonės kasdienei veiklai, užtikrinant, kad pardavimo procesas būtų vykdomas taupant laiką ir kaštus, pagal iš anksto nustatytus terminus.

Remiantis pardavėjo užklausa ankstyvajame verslo pardavimo proceso etape, parengiame potencialiems pirkėjams skirtą planuojamos parduoti įmonės (ar verslo dalies) išsamaus patikrinimo ataskaitą, kuri apima nepriklausomą verslo analizę, įvertinant finansines, komercines ir mokestines verslo rizikas.

Pardavimo išsamaus patikrinimo ataskaita – tai nepriklausoma ataskaita, tinkama tiek strateginiams , tiek finansiniams investuotojams, kurioje analizuojami potencialiems pirkėjams rūpimi klausimai, įskaitant verslo perspektyvas ir rizikas, bei akcentuojant pagrindinius vertę kuriančius veiksnius. Patikrinimo analizės metu teikiame nuolatinį grįžtamąjį ryšį parduodamos įmonės vadovybei apie nustatytas potencialias problemas.

Pagrindinės išsamaus patikrinimo suteikiamos naudos pardavėjui, be kita ko, apima:

visišką informacijos, kuri atskleidžiama potencialiems investuotojams, kontrolę;
galimybę derybų procese įtraukti didesnį investuotojų skaičių ir taip pagerinti parduodančiosios pusės derybinę poziciją;
ankstyvą svarbiausių sandorio rizikų nustatymą, leidžiantį parduodančiajai pusei pakoreguoti savo derybinę strategiją ir/ar pašalinti nustatytą riziką;
mažesnes laiko ir išteklių sąnaudas – trumpesnis laiko tarpas, kurio metu reikalingas parduodamos įmonės finansų ir apskaitos personalo įsitraukimas; vienas išsamaus patikrinimo procesas vietoje atskiro patikrinimo proceso kiekvienam investuotojui;
galimybę greičiau užbaigti sandorį.

Atliekame planuojamos įsigyti ar parduoti įmonės rinkos analizę ir padedame nustatyti konkurencinę padėtį.

Didžiausiems finansiniams ar strateginiams investuotojams tapo įprasta sandorio metu atlikti komercinį patikrinimą siekiant padidinti finansinių prognozių patikimumą. Vykdydami komercinio patikrinimo projektus, mes atliekame planuojamos įsigyti ar parduoti įmonės rinkos ir konkurencinės padėties analizę.

Patikrinimą atliekame atsižvelgdami į individualius kliento poreikius ir didžiausią dėmesį skirdami tam, kas investuotojui yra svarbiausia, pavyzdžiui, biudžete pateiktų prielaidų ir prognozių peržiūrai bei jų palyginimui su rinkos duomenimis ir lūkesčiais atitinkamame sektoriuje. Be to, išsamus komercinis patikrinimas leidžia investuotojui tiek nustatyti galimas rinkos rizikas analizuojamos įmonės vertinime, tiek įvertinti nerealizuotą įmonės augimo potencialą. Įprastai komercinis patikrinimas apima:

rinkos segmentaciją, konkurentų priskyrimą atskiriems segmentams bei rinkos dydžio įvertinimą;
paklausos veiksnių ir pagrindinių įsigijimo kriterijų nustatymą;
klientų bazės vystymo ir klientų rekomendacijų analizę;
pozicionavimo rinkoje, verslo rezultatų ir strategijos tvarumo analizę;
sektoriaus dinamikos ir konkurentų elgsenos analizę;
kainodaros ir maržų apžvalgą, įskaitant prognozių jautrumo analizę;
pajamų ir bendrojo pelno maržos modeliavimą.

Nors analizės metu glaudžiai bendradarbiaujame su savo klientais ir įmonių vadovybe, visada pateikiame nepriklausomas ir objektyvias išvadas. Esminis mūsų darbo principas – prieinamą informaciją apie verslą susirenkame atlikdami nepriklausomą patikrinimą, remiamės didele savo patirtimi skirtinguose sektoriuose ir pasitelkiame reikiamus specialistus tiek Lietuvoje, tiek tarptautiniame KPMG tinkle. Išsiskiriame ir tuo, kad didelį dėmesį skiriame nustatytų rizikų finansinio poveikio nustatymui ir galime užtikrinti efektyvų bendradarbiavimą su mūsų išsamaus finansinio patikrinimo komanda.

Analizės prieš sandorį metu atliekamas pirminis įsigyjamos įmonės įvertinimas siekiant nustatyti svarbiausias rizikas ir veiksnius, dėl kurių sandoris galėtų neįvykti; daugiausia remiamės viešai prieinama informacija. Tokia analizė yra aktuali bet kuriam klientui, norinčiam įsigyti įmonę ar į ją investuoti, bei norinčiam gauti pirminės informacijos apie įmonę prieš nusprendžiant atlikti pilnos apimties išsamų patikrinimą.

Pagalba, kurią teikiame potencialiems investuotojams atlikdami analizę prieš sandorį, be kita ko, apima:

viešai prieinamos informacijos, susijusios su įsigyjama įmone, analizę;
rinkos ir sektoriaus patrauklumo įvertinimą;
įsigyjamos įmonės stipriųjų ir silpnųjų pusių įvertinimą, remiantis sektoriaus lyginamaisiais rodikliais;
svarbiausių rizikų ir galimų kliūčių sandoriui įvykti nustatymą;
galimų rinkos ir veiklos rizikų bei potencialo, susijusių su įsigyjama įmone, nustatymą.

Gavę pardavėjo prašymą, parengiame išsamaus patikrinimo ataskaitą, paprastai skirtą vidiniam pardavėjo naudojimui, kuri apima nepriklausomą planuojamo perleisti verslo analizę.

Teikdami paslaugas padedame pardavėjams nustatyti, valdyti ir eliminuoti finansines, mokestines, veiklos ir rinkos rizikas bei neatitikimus, kurie gali būti aktualūs būsimiems investuotojams.

Svarbiausia patikrinimo prieš pardavimą nauda – geresnės pardavėjo derybinės pozicijos paruošimas ir sparčiau užbaigiamas sandoris (daugiausia dėl to, kad minimizuojamas trūkumų ar neatitikimų skaičius, dėl kurių, priešingu atveju, reikėtų paruošti paaiškinimus potencialiems investuotojams).

Atliekame planuojamo sandorio analizę, atsižvelgdami į finansinius, apskaitos, mokesčių, komercinius, veiklos ir reguliavimo klausimus. Atlikę analizę, teikiame rekomendacijas dėl esamos sandorio struktūros optimizavimo arba dėl alternatyvios sandorio struktūros sudarymo. Bendradarbiaudami su kitais konsultantais (pvz., mokesčių specialistais ir teisininkais), rengiame integruotą finansų, apskaitos, mokesčių ir teisinių dokumentų, kurių reikia norint įgyvendinti numatomą sandorio struktūrą, suvestinę.

Projekto metu taip pat padedame:

nustatyti galimas nepalankias sąlygas, dėl kurių gali nutrūkti derybos (kliūtys sandoriui sudaryti);
įvertinti įmonių grupės pinigų srautus ir gebėjimą perduoti pinigus pagal sutartas rinkos prielaidas (pvz., išmokant dividendus arba teikiant paskolas grupės viduje);
parengti pinigų srautų ataskaitas, kurias investuotojas galėtų naudoti pritraukiant finansavimą, reikalingą sandoriui įvykdyti.

Teikiame konsultacijas finansų, apskaitos ir mokesčių klausimais, sudarant planuojamos įsigyti ar parduoti įmonės akcijų pirkimo-pardavimo sutarties projektą, taip pat atsižvelgiant į susijusias rizikos sritis, nustatytas anksčiau atliktų išsamaus patikrinimo analizių metu.

Teikdami pagalbos sudarant sutartį paslaugas, mes paprastai susitelkiame į šiuos akcijų pirkimo-pardavimo sutarties projekto aspektus:

kainos koregavimo mechanizmo struktūrą;
garantijų ir žalos atlyginimo reikalavimų apskaitos ir mokestinius aspektus;
ateities planus, susijusius su papildomais verslo įsigijimais, perleidimais ir pardavimais;
apskaitos principus finansinių rezultatų / sąskaitų sandorio užbaigimo dieną (angl. „closing accounts“);
finansinių rezultatų / sąskaitų sandorio užbaigimo dieną sudarymo procesas ir mechanika;
konsultacijas dėl tinkamo apyvartinio kapitalo lygio;
pagrindinių finansinių sutarties aspektų apibrėžimą (įskaitant, bet neapsiribojant, grynąja skola, apyvartiniu kapitalu, EBITDA);
konsultacijas dėl papildomo mokėjimo mechanizmų iš būsimų pajamų (angl. „earn out“).

Mūsų paslaugos investuotojams atliekant sandorio užbaigimo procedūras, be kita ko, apima:

konsultacijas dėl apskaitos procedūrų, sudarant finansinius rezultatus / sąskaitas sandorio užbaigimo dieną (angl. „closing accounts“);
pagalbą rengiant finansinius rezultatus / sąskaitas sandorio užbaigimo dieną;
užbaigimo ataskaitų, kurias rengia parduodama įmonė, pardavėjas arba pirkėjas, peržiūrą ir patikrinimą siekiant padėti nustatyti tinkamus įsigijimo kainos koregavimus, remiantis sandorio pirkimo-pardavimo sutartimi.

Projektai

Tikedo, 2025

Suteikėme finansinio ir mokestinio patikrinimo bei mokesčių restruktūrizavimo paslaugas įmonei „Tikedo“, įsigyjant įmonę „Estilita“.

Eurokos, 2024

KPMG Baltics ir KPMG Law komanda iš Lietuvos, Latvijos ir Estijos veikė kaip finansinis, mokestinis ir teisinis patarėjas Kosmelita, UAB, įsigyjant The Body Shop franšizę Baltijos šalyse.