金融庁、政策保有株式の開示に関する「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」等の改正案に対するパブリックコメントの結果等を公表

政策保有株式（保有目的が純投資以外の上場株式）については、有価証券報告書及び有価証券届出書（以下「有価証券報告書等」）における「株式の保有状況」で開示が行われます。当該開示は2010年3月31日に公布・施行された「企業内容等の開示に関する内閣府令等の一部を改正する内閣府令」で導入され、その後もたびたび開示の拡充が図られてきましたが、今回の改正によってさらなる開示の拡充が図られることになります。

今回、「企業内容等の開示に関する内閣府令」等が改正されることになった主な背景は、以下のとおりです。

• 2023年度の有価証券報告書レビューにおいて、「株式の保有状況」の開示のうち、政策保有目的から純投資目的に保有目的を変更した株式の開示状況について、実質的に政策保有株式を継続保有していることと差異がない状態になっているとの課題が識別されている。
• 2024年6月に公表された「コーポレートガバナンス改革の実践に向けたアクション・プログラム2024」において、政策保有株式の開示に関する今後の方向性として、実態を踏まえた開示がなされているか等、企業に対し、コーポレートガバナンス・コードに照らして保有の合理性についての検証を尽くすよう促す旨の提言がなされている。
• 2024年8月に公表された「2024事務年度金融行政方針」において、「政策保有株式の開示の適切性について有価証券報告書レビュー等で検証を行うとともに、政策保有株式に係る開示事項の追加等を検討する」との方針が示されている。

上記の経緯を踏まえ、有価証券報告書等における「株式の保有状況」の開示に関して、以下の改正が行われました。

（1）企業内容等の開示に関する内閣府令の改正
当期を含む最近5事業年度以内に政策保有目的から純投資目的に保有目的を変更した株式（当事業年度末において保有しているものに限る）について、以下の項目の開示が必要となります。

• 銘柄
• 株式数
• 貸借対照表計上額
• 保有目的の変更年度
• 保有目的の変更の理由及び変更後の保有又は売却に関する方針

（2）企業内容等の開示に関する留意事項について（開示ガイドライン）の改正
従前のパブリックコメントの回答内容（「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令（案）」に対するパブリックコメントの概要及びコメントに対する金融庁の考え方（2019年1月31日）No.68）等を踏まえ、「純投資目的」の考え方が開示ガイドラインで明示されました。

• 「純投資目的」とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とすることをいう。
• 例えば、当該株式の発行者等が提出会社の株式を保有する関係にあること、当該株式の売却に関して発行者の応諾を要すること等により、発行者との関係において提出会社による売却を妨げる事情が存在する株式は、純投資目的で保有しているものとはいえないことに留意する。

今回のパブリックコメントに対する金融庁の考え方のうち、特に留意が必要と考えられる事項は以下のとおりです。

（1）企業内容等の開示に関する内閣府令の改正

• 本改正により追加した開示事項については、金融庁として有価証券報告書レビュー等により開示の適切性を確認すること、及び参考となる開示例が認められた場合には紹介することが検討されている。（No.9、10、37）
• 「保有目的の変更後の保有又は売却に関する方針」については、投資者が、当該株式が売却されるのか継続保有されるのかといった方針に加え、その方針と実際の売却状況や保有状況が整合しているのかを確認でき、提出会社との対話に資するような開示を実現する必要がある。（No.13～15）
• 売却方針である株式については売却予定時期を明示することが考えられるが、それが困難である場合であっても、売却を実現する際の考慮要素など、売却の時期に関する会社の考え方を具体的に記載することが考えられる。（No.13～15）

（2）企業内容等の開示に関する留意事項について（開示ガイドライン）の改正

• 「売却を妨げる事情」があるかどうかは、第一義的には、個別事例ごとに提出会社自身が判断する必要がある。（No.44、47、48、50）
• 「当該株式の売却に関して発行者の応諾を要する」とは、提出会社と発行者との間の契約、取決め、慣行等により、提出会社の意思による発行者株式の売却が妨げられている事情があることをいい、必ずしも法的に売却が禁止されることまでは要しないと考えられる。（No.46）

本改正に係る内閣府令は、2025年1月31日付で公布・施行されます。また、本改正に伴う開示ガイドラインも同日より適用されます。

なお、改正後の規定は、2025年3月31日以後に終了する事業年度に係る有価証券報告書等から適用されるため、2025年3月期の有価証券報告書から改正後の規定に基づく開示が必要となる点に留意が必要です。

有限責任 あずさ監査法人
会計・開示プラクティス部
マネジャー　木名瀬 光行