金融庁、「コーポレートガバナンス改革の実践に向けたアクション・プログラム2024」を公表

本意見書は、コーポレートガバナンス改革の「実践」に向け、フォローアップ会議としての提言を行ったものです。

2023年4月に策定した「コーポレートガバナンス改革の実質化に向けたアクション・プログラム」（以下「アクションプログラム」という。）を踏まえ、「企業の持続的な成長と中長期的な企業価値向上」という目的に立ち返り、企業と投資家の自律的な意識改革に基づくコーポレートガバナンス改革の「実践」に向けた施策を推し進めるべく提言がなされています。

アクション・プログラムで掲げた以下の点について課題を認識し、取組みが行われてきました。

【課題】

（1）スチュワードシップ活動の実質化
（2）取締役会等の実効性向上
（3）収益性と成長性を意識した経営
（4）情報開示の充実・グローバル投資家との対話促進
（5）市場環境上の課題の解決
（6）サステナビリティを意識した経営

上記の課題について、関係省庁及び東京証券取引所において、様々な取組みがなされ、企業及び投資家の双方において、意識改革が進められているとの意見がある一方、コーポレートガバナンス・コードやスチュワードシップ・コードへの対応が形式的なものにとどまっていることや、各主体の間で取組みの質に大きな差があることが指摘されています。また、その原因として、企業の規模等に応じた「目的を持った対話」（エンゲージメント）の担い手が不足しているとも指摘されています。

今後の方向性として、以下の考え方が示されています。

• 各コードが「プリンシプルベース（原則主義）」かつ「コンプライ・オア・エクスプレイン（原則を実施するか、実施しない場合には、その理由を説明するか）」のアプローチを採っている趣旨に立ち返り、各主体の規模や置かれた状況に応じ、きめ細かく必要な取組みを検討すること。
• 上記のような観点からは、各コードの形式的な遵守よりも、丁寧に説明を行うことが重要であり、企業及び投資家の双方において、各主体の対応の状況に十分に配慮し、双方向の対話を行うこと。
• コーポレートガバナンス改革の実質化に向けた取組みについて、各主体において検討・開示するのみならず、中長期的な企業価値の向上という目的に応じた成果を追求し、着実に実践に移すことが重要であること。

1.で示した各課題については、以下のアクション・プログラムが示されています。

【今後の方向性】

（1）スチュワードシップ活動の実質化

• 建設的な目的を持った対話を促進するため、スチュワードシップ・コードの見直しを検討
• 投資家におけるスチュワードシップ・コードの遵守状況を検証

（2）取締役会等の実効性向上

• 社外取締役と投資家の対話や、実質的な議論を促すための取締役会事務局における取組み等の具体的な好事例を共有

（3）収益性と成長性を意識した経営

• 継続して各企業の取組み状況をフォローアップし、収益性と成長性を意識した経営に向けた実質的な対応を促進

（4）情報開示の充実・グローバル投資家との対話促進

• タイムリーな情報開示の更なる充実とともに、有価証券報告書の開示が株主総会前のタイミングとなるように抜本的な環境整備に向け検討
• グローバル投資家の期待に応える企業群をリスト化

（5）市場環境上の課題の解決

• 政策保有株式について、有価証券報告書において実態を踏まえ開示されているか検証

（6）サステナビリティを意識した経営

• 国際的な比較可能性を確保したサステナビリティ開示・保証制度のあり方を検討
• 企業価値向上というアウトカムの意識や、コーポレート・カルチャーを意識した経営や対話等の具体的な好事例を共有

あずさ監査法人
会計プラクティス部
マネジャー　加藤 巳希