新株予約権等に関する開示上の留意点

• はじめに
• 有価証券報告書（「新株予約権等の状況」）
  
• 有価証券報告書（「経理の状況」）
  
• 事業報告
  

この記事は、「旬刊経理情報2020年4月1日増大号」に掲載したものです。発行元である中央経済社の許可を得て、あずさ監査法人がウェブサイトに掲載しているものですので、他への転載・転用はご遠慮ください。

• 有価証券報告書の「新株予約権の状況」で求められている事項は、「ストックオプション制度の内容」で求められている内容をベースにし、「ライツプランの内容」および「その他の新株予約権の状況」については必要な事項を追加する。
• 有価証券報告書の「経理の状況」でのストック・オプション注記の記載にあたっては、権利確定条件付き有償新株予約権の経過的な取扱いや未公開企業で本源的価値による会計処理を採用している場合などに留意が必要である。
• 事業報告では、付与対象者が役員の場合、求められている区分に従い記載し、付与対象者の人数は事業年度末時点の人数を記載する必要がある。
   

新株予約権等に関する開示については、有価証券報告書の「第4　提出会社の状況」の「新株予約権等の状況」、「第5　経理の状況」の「ストック・オプション等の関係」の注記の他、事業報告でも求められており、それぞれ記載内容が異なっている。本稿ではこれらの記載内容の違いを確認し、実務上の留意点について解説する。

なお、文中の意見にわたる部分は、筆者の私見であることをあらかじめ申し添える。

2018年1月26日の「企業内容等の開示に関する内閣府令」の改正により、有価証券報告書の「新株予約権等の状況」に、「ストックオプション制度の内容」「ライツプランの内容」「その他の新株予約権等の状況」を集約して記載するように整理されている。

改正前では、役職員の報酬として付与された新株予約権と、買収防衛策として付与された新株予約権とを明確に示すために、「ストックオプション制度の内容」と「ライツプランの内容」は「新株予約権等の状況」とは別個の欄に記載することとされていた。
しかしながら、各制度の定着状況を踏まえ、開示項目を合理化するという観点から「新株予約権等の状況」に集約し、さらにこれら以外に新株予約権等を発行している場合は、「その他の新株予約権等の状況」に記載するような構成に変更されている。

「新株予約権等の状況」で開示すべき項目は、図表1の第二号様式（記載上の注意）（39）bで要求されているストックオプション制度における新株予約権に関する事項をベースとし、「ライツプランの内容」および「その他の新株予約権等の状況」については、必要な事項を追加していると考えると理解しやすいと思われる。

なお、これらの区分は、該当がない場合であってもそれぞれ項目ごと削除せず、該当のない旨を記載する必要がある。
 

【図表1　第二号様式（記載上の注意）（39）b】

1.ストックオプション制度の内容
取締役、使用人等に対して新株予約権証券を付与する決議がされている場合には、当該決議に係る決議年月日ならびに付与対象者の区分および人数を決議ごとに記載する（第二号様式（記載上の注意）（39）a）。また、当該決議により新株予約権証券を付与する、または付与している場合には、図表1の事項について、最近事業年度の末日および有価証券報告書提出日の属する月の前月末現在における事項を記載することとされている。

第二号様式（記載上の注意）（39）aおよびbで要求されている記載事項は、「ストックオプション制度の内容」として1つの表にまとめて記載されることになるが、第二号様式（記載上の注意）（39）aで求められている事項は決議に係る事項であることから決議時点の情報、（39）bで求められている事項は、最近事業年度の末日および有価証券報告書提出日の属する月の前月末現在の情報であり、1つの表のなかで異なる時点の情報を記載することに留意が必要である。

なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末現在において、記載すべき内容が、最近事業年度の末日における内容から変更がない場合には、その旨を記載することによって、有価証券報告書提出日の属する月の前月末現在に係る記載を省略することができる。

2.ライツプランの内容
「ライツプランの内容」には、基本方針に照らして不適切な者によって当該会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（いわゆる買収防衛策）の一環として新株予約権を発行している場合に記載する。ここでは、当該新株予約権の発行に係る決議年月日および付与対象者、最近事業年度の末日および有価証券報告書提出日の属する月の前月末現在における図表1に掲げる事項の他、次の内容を決議ごとに記載することが定められている。（第二号様式（記載上の注意）（40）a）

このような買収防衛策について、取締役会で決議している例はあると思うが、ここでは、新株予約権を未発行の場合には該当ない旨を記載することとされているので、実務上ライツプランの内容を記載している事例は多くはないと思われる。

3.その他の新株予約権等の状況
「その他の新株予約権等の状況」には、「ストックオプション制度の内容」および「ライツプランの内容」に記載した新株予約権以外の新株予約権または新株予約権付社債を発行している場合に記載する。

ここでは、当該新株予約権または当該新株予約権付社債の発行に係る決議年月日、最近事業年度の末日および有価証券報告書提出日の属する月の前月末現在における当該新株予約権または当該新株予約権付社債に係る図表1に掲げる事項の他、次の内容を記載する（第二号様式（記載上の注意）（41）a）。

実務においては、転換社債型新株予約権付社債を記載している例が多いと思われる。この場合、新株予約権の行使に際しては、当該新株予約権にかかる社債を出資することになるので、「金銭以外の財産を新株予約権の行使の際に出資の目的とする場合には、その旨並びに当該財産の内容及び価額」には、当該社債に関する事項を記載することになる。

（2）実務上の留意点
1.経理の状況に集約して記載する場合
「新株予約権等の状況」の「ストックオプションの制度内容」は、記載すべき事項の全部または一部を「経理の状況」のストック・オプションに係る注記において集約して記載することができる。この場合、「ストックオプション制度の内容」にその旨を記載する必要がある。記載すべき事項をまとめると、図表2のようになるが、ここでも決議時点の情報のみでなく、会計年度末および有価証券報告書提出日の属する月の前月末の情報を記載する項目も追加されるので記載内容に留意する必要がある。
 

【図表2　ストック・オプション制度の内容】

（※）ストック・オプションに係る注記で要求されている、上表のストック・オプションの内容に関する項目については、どの時点の情報を記載するか明確ではないため、ここでは公益財団法人財務会計基準機構の「有価証券報告書の作成要領」の経理の状況に集約して記載する場合の記載事例に合わせて表記している。

2.権利確定条件付き有償新株予約権

2018年1月に企業会計基準委員会より、実務対応報告第36号「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（以下、「実務対応報告第36号」という）が公表されている。

実務対応報告36号の対象となる権利確定条件付き有償新株予約権は、従業員等から受けた労働や業務執行等のサービスの対価として用いられていないことを立証できる場合を除き、企業会計基準第8号「ストック・オプション等に関する会計基準」（以下、「ストック・オプション会計基準」という）2項（2）に定めるストック・オプションに該当するものと整理されている。

実務対応報告36号の公表前は権利確定条件付き有償新株予約権を資金調達目的として整理している会社もあったが、実務対応報告36号の整理に基づくと、当該実務対応報告の対象となる権利確定条件付き有償新株予約権は、「ストックオプション制度の内容」に記載することになると考えられる。

（1）ストック・オプション等関係
ストック・オプションとは、 自社株式オプションのうち、特に企業が従業員等に報酬（労働や業務執行等のサービスの対価として従業員等に給付するものをいう） として付与するものをいうとされている（ストック・オプション会計基準2項（2））。

財務諸表等規則では、ストック・オプションに関連して、主に図表3の事項を注記することが定められている。

【図表3 財務諸表等規則で注記するストック・オプション関連の事項】

このうち、財規第8条の15第１項の各期において存在したストック・オプションに関する注記として要求されている事項は、大きく分けると①ストック・オプションの内容と②ストック・オプションの規模およびその変動状況に分けて記載することになる。さらに②ストック・オプションの規模およびその変動状況については、その記載内容からストック・オプションの数に関する事項とストック・オプションの単価に関する事項に整理することができる。これらの具体的な内容をまとめると図表4のようになる。

【図表4　ストック・オプションの内容、規模およびその変動状況に関する注記事項】
 

（2）実務上の留意点
1.公正な評価単価
ストック・オプション注記ではストック・オプションの内容として付与日における公正な評価単価を注記しなければならないとされている（財規8の15 1 八）。

ここで、公正な評価単価とは、単位当たりの公正な評価額をいい（ストック・オプション会計基準2項（12））、権利不確定による失効数（勤務条件や業績条件が達成されないことによる失効数）の見込みについてはストック・オプション数に反映させるため、公正な評価単価の算定上は考慮しない（ストック・オプション会計基準6項（2））。

この点、権利確定条件付き有償新株予約権の有償払込部分（払込額）には、これらの影響が反映されていることも考えられる。実務対応報告36号の経過措置を適用している場合には、付与日における公正な評価単価の注記については記載を要しないが（実務対応報告36号10項（3））、今後、公正な評価単価の注記をするにあたっては、勤務条件や業績条件が達成されないことによる影響が公正な評価単価に反映されていないか確認しておく必要があると思われる。

2.上場前に付与したストック・オプション
未公開企業については、ストック・オプションの公正な評価単価に代え、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値の見積りに基づいて会計処理を行うことができる（ストック・オプション会計基準13項）。

ここで、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値とは、ストック・オプションが権利行使されると仮定した場合の単位当たりの価値であり、ストック・オプションの原資産である自社の株式の評価額と行使価格との差額をいう。未公開企業においては、行使価格を自社の株式の評価額を超えるように設定し、本源的価値をゼロとしている事例が多いと思われる。

本源的価値による算定を行った場合には、事業年度末における本源的価値の合計額および当該事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額を注記しなければならない（財規8の15 7）。

上場前に付与したストック・オプションについて、事業年度末および権利行使日における本源的価値の合計額は、ゼロのままとは限らないので、注記金額について確認する必要がある。

3.連結子会社が付与したストック・オプション
連結財務諸表においては、親会社が付与したストック・オプションの他、連結子会社が付与したストック・オプションについても開示の対象になる（企業会計基準適用指針11号「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」74項）。

子会社が未公開企業であり、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値の見積りがゼロであったとしても、別途注記のために必要な情報を入手することになる。特に新たに連結の範囲に含めた子会社がある場合、注記の対象から漏れていないか留意する必要がある。

4.関連当事者情報
役員に対して、ストック・オプションを付与した場合、当該ストック・オプションの付与は役員報酬として会計処理されるために、関連当事者との取引の対象外（企業会計基準11号「関連当事者の開示に関する会計基準」 9項（2））になる。一方で、役員がストック・オプションの権利行使を行った場合は資本取引となることから、関連当事者との取引の開示対象となると考えられる。

5.実務対応報告36号の経過的な取扱いを適用する場合
実務対応報告36号では、その適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告36号の会計処理によらず、従来採用していた会計処理を継続することができることとされている。この場合、権利確定条件付き有償新株予約権の概要（各会計期間において存在した権利確定条件付き有償新株予約権の内容、規模（付与数等）およびその変動状況（行使数や失効数等））を注記することとされている（実務対応報告36号10項（3）1）。

実務上は、当該事項を追加情報に記載している例が多いと思われるが、当該要求事項は、ストック・オプション注記とほぼ同様であり、ストック・オプション注記に含めて記載することも考えられる。しかしながら、当該経過的な取り扱いを採用した場合には、実務対応報告36号の会計処理によっていないことから、「採用している会計処理の方法」を別途注記しなければならない点に留意が必要である（実務対応報告36号10項（3）2）。
 

会社法施行規則119条4号および123条では、「株式会社の新株予約権等に関する事項」として、図表5の項目を事業報告の内容に含めなければならないとされている。

【図表5　株式会社の新株予約権等に関する事項】

会社法施行規則123条では、職務執行の対価として株式会社が交付した新株予約権等（会施規123条一、二）とその他の新株予約権等（会施規123三）に関する重要な事項を記載することを定めている。ここで、その他の新株予約権等には、ストック・オプション以外の新株予約権等である、転換社債型新株予約権などが対象になると考えられる。

職務執行の対価として交付した新株予約権等に関する事項は、1事業年度末日における役員が有している新株予約権等について、役員の区分ごとの新株予約権等の内容の概要とその人数、2事業年度中に使用人等に対して交付した新株予約権等の内容の概要、および使用人と子会社の役員・使用人の区分ごとに交付した人数を記載する。

記載の対象となる役員は事業年度の末日において在任しているものであり、決議時点のものではない。また、事業報告で求められている区分等に従って記載することが求められており、まとめて記載することができない点にも留意が必要である。

なお、金融庁と法務省は、2017年12月に金融商品取引法に基づく有価証券報告書と事業報告等の記載内容の共通化等をより行いやすくするため、「一体的開示をより行いやすくするための環境整備に向けた対応について」を公表している。ここでは、有価証券報告書の「ストックオプション制度の内容」の記載内容について、事業報告で求められている記載区分に従って記載し、また、付与対象者の人数について、事業報告で求められている事業年度末時点の人数を付記することで、共通の記載をすることができるとされている。

有限責任 あずさ監査法人
シニアマネジャー　公認会計士
三宮　朋広（さんのみや　ともひろ）