Hvad skal du være opmærksom på ved virksomhedsopkøb?

Financial Reporting Council (FRC) i England udkom den 29. september 2022 med en tematisk gennemgang af den regnskabsmæssige behandling af virksomhedssammenslutninger i en række selskaber.

Undersøgelsen omfatter 20 engelske virksomheder med balancedag i perioden december 2021 til marts 2022.

Observationerne tager udgangspunkt i kravene i IFRS 3 Business Combinations som årsregnskabsloven ligeledes, med få undtagelser, anvender som fortolkning for reglerne omkring virksomhedssammenslutninger.

Selvom analysen er lavet for udvalgte engelske virksomheder, er det vores opfattelse, at en række af observationerne ligeledes er relevante for danske virksomheder. Det kan du læse mere om nedenfor.

1. Væsentlige virksomhedssammenslutninger har en gennemgribende indvirkning på en årsrapport. Finansielle nøgletal, alternative performance measures (APM), ESG nøgletal, vederlagsmål og i det hele taget forklaringen omkring virksomhedens strategi, bliver påvirket af væsentlige virksomhedssammenslutninger.
   De virksomheder som lykkes bedst med kommunikation, er de virksomheder som er klare og konsistente gennem hele årsrapporten i deres omtale af virksomhedssammenslutninger.
2. Dybdegående forklaringer vedrørende anvendte metoder til værdiansættelse, overskuelige præsentationer af dagsværdiomvurderinger og forklaring af levetider for immaterielle anlægsaktiver, øger generelt værdien og forståeligheden af virksomhedssammenslutningen.
3. En forklaring af komponenterne af goodwill bidrager til regnskabsbrugers forståelse af strategien bag virksomhedssammenslutningen. Komponenter kan for eksempel være synergier, arbejdsstyrke eller øget sikkerhed for fortsat drift.  

Derudover identificerede FRC, at nogle virksomheder ikke overholder visse krav, herunder:

1. Oplysning af vederlæggelsen i forbindelse med virksomhedssammenslutningen.
   Især forskellen mellem en udskudt- og betinget vederlæggelse, herunder omkostninger relateret til  honorering af forsat ansættelse af overtagne medarbejdere.
2. Oplysninger om transaktionsomkostninger.
3. Korrekt præsentation i pengestrømsopgørelsen.
4. Oplysning om væsentlig usikkerhed ved indregning og måling.
5. Oplysning om væsentlige regnskabsmæssige skøn.
6. Ændringer til segmenter.

Vores erfaring viser, at de virksomheder som ikke lykkes med kommunikationen i forbindelse med et virksomhedskøb, ikke opnår en berettiget belønning fra investorerne. 

En virksomhedssammenslutning kan være en regnskabsmæssig kompleks øvelse da der både i årsregnskabsloven og i IFRS stilles krav om en købesumsallokering der indeholder en række skøn, herunder dagsværdimåling og faststættelse af overtagne aktiver og forpligtelser. Derudover medfører virksomhedssammenslutninger en række notekrav for IFRS-aflæggere.

Foruden det regnskabsmæssige er der en række overvejelser der skal gøres fra et kommunikativt synspunkt, så opkøbet er forståeligt for investorer i forhold til selskabets equity story. Det er derfor vigtigt også at inddrage investor relations i processen.

I KPMG har vi specialister indenfor finansiel rapportering og investor relations der sammen kan hjælpe og supportere jer i forbindelse med jeres opkøb. Vi hjælper bl.a. med følgende:

• Købesumsallokering, herunder identifikation af aktiver og forpligtelser og dagsværdiopgørelser
• Dokumentationspakke til revisor
• Assistance med udarbejdelse af noter til årsregnskabet
• Review af note vedrørende virksomhedssammenslutninger med henblik på, at identificere manglende lovkrævede oplysninger samt forslag til forbedret kommunikation af virksomhedssammenslutningen
• Sparing og support i forbindelse med udarbejdelse af selskabsmeddelelser, investorpræsentationer, mv.
• Vurdering af ESG impact, og tilpasning af baselines efter opkøb

Har du lyst til at høre mere om, hvordan vi kan hjælpe jer, så ræk endelig ud til vores eksperter nedenfor.