CSRD-Umsetzungsgesetz: Die wichtigsten Inhalte und Auswirkungen

Am 24. Juli 2024 hat das Bundeskabinett den Regierungsentwurf des Gesetzes zur Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) beschlossen. Die CSRD löst die bisher geltende EU-Richtlinie über die nichtfinanzielle Berichterstattung (NFRD) ab und bringt weitreichende Änderungen für Unternehmen sowie eine Erweiterung des Anwendungsbereichs mit sich. 

Durch die Änderungsbestimmungen der CSRD wurden die Bilanzrichtlinie, die Transparenzrichtlinie und die Abschlussprüferrichtlinie angepasst. Diese europäischen Vorgaben sollen mit dem vorliegenden Gesetzesentwurf in deutsches Recht umgesetzt werden. 

Neben weitreichenden Änderungen im Handelsgesetzbuch werden auch entsprechende Anpassungen in anderen betroffenen Gesetzen vorgeschlagen, wie beispielsweise im Aktiengesetz, Genossenschaftsgesetz, Wertpapierhandelsgesetz, der Wirtschaftsprüferordnung und dem Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz.

Die Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung erstreckt sich sowohl auf Einzelgesellschaften als auch auf (Teil-)Konzerne. Neben kapitalmarktorientierten Unternehmen sowie Emittenten aus einem Drittstaat werden auch große Kapitalgesellschaften sowie haftungsbeschränkte Personenhandelsgesellschaften zur Berichterstattung verpflichtet. 

Der Regierungsentwurf sieht weiterhin vor, kapitalmarktorientierte Genossenschaften mit über 500 Mitarbeitenden in den Anwendungsbereich einzubeziehen. Auf Unternehmen, die unter das Publizitätsgesetz fallen, sollen die Vorschriften zur Nachhaltigkeitsberichterstattung keine Anwendung finden.

Die Größe der Unternehmen beziehungsweise des (Teil-)Konzerns wird gemäß den Kriterien der Finanzberichterstattung nach § 267 HGB festgelegt. Unternehmen werden als groß betrachtet, wenn sie zwei der folgenden Kriterien erfüllen: Sie haben eine Bilanzsumme von über 25 Millionen Euro, mehr als 50 Millionen Euro an Umsatzerlösen oder mehr als 250 Beschäftigte.

Unternehmen und Teilkonzerne können sich von der Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung befreien lassen, wenn sie in den Konzernlagebericht eines übergeordneten Mutterunternehmens einbezogen werden, welcher um einen Konzernnachhaltigkeitsbericht erweitert wurde. Auch der Einbezug in den konsolidierten Nachhaltigkeitsbericht eines Mutterunternehmens mit Sitz im Drittland kann unter bestimmten Voraussetzungen eine Befreiung ermöglichen. 

Die Konzernbefreiung kann jedoch nicht von Unternehmen in Anspruch genommen werden, die sowohl kapitalmarktorientiert als auch groß im Sinne des § 267 HGB sind.

Mutterunternehmen, die einen Konzernlagebericht um einen Konzernnachhaltigkeitsbericht erweitern, müssen nicht zusätzlich einen Nachhaltigkeitsbericht auf Gesellschaftsebene aufstellen. 

Zudem kann der (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht die Berichtspflichten von Unternehmen nach dem Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz erfüllen, so dass Unternehmen keinen separaten Bericht über ihre Erfüllung der Sorgfaltspflichten erstellen müssen.

Umfang und Inhalt der Nachhaltigkeitsberichterstattung werden durch die European Sustainability Reporting Standards (ESRS) vorgegeben. Der Bericht muss als Teil des Lageberichts veröffentlicht und ab dem Geschäftsjahr 2026 im digitalen XHTML-Format erstellt sowie nach den Vorgaben der ESEF-Verordnung ausgezeichnet werden. Dies gilt auch für nicht-kapitalmarktorientierte Unternehmen.

Die Aufstellung des Nachhaltigkeitsberichts obliegt dem Vorstand beziehungsweise der Geschäftsführung; der Aufsichtsrat ist für die Überwachung verantwortlich. Der Regierungsentwurf sieht entsprechende Ergänzungen im AktG, dem GmbHG und dem GenG vor. Bei unrichtigen Darstellungen im Nachhaltigkeitsbericht drohen im Wesentlichen dieselben Sanktionen wie bei der Finanzberichterstattung für die gesetzlichen Vertreter und den Aufsichtsrat. 

Bilanz- und Lageberichtseid werden zusammengeführt und um eine Aussage zur Nachhaltigkeitsberichterstattung erweitert.

Die Nachhaltigkeitsberichterstattung unterliegt einer Prüfung durch einen Wirtschaftsprüfer, vorerst mit begrenzter Sicherheit. Die EU-Kommission soll darüber hinaus Standards für eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit entwickeln, die perspektivisch zur Anwendung kommen sollen.

Auf die Bestellung des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts sind die Vorschriften über die Bestellung des Abschlussprüfers entsprechend anzuwenden. Für das Jahr der Erstanwendung enthält der Regierungsentwurf eine gesetzliche Fiktion, die zu einer Erleichterung für betroffene Unternehmen führt: Bei Unternehmen, die erstmals für das Geschäftsjahr 2024 einen Nachhaltigkeitsbericht nach den neuen Vorgaben erstellen müssen, soll der Prüfer des korrespondierenden Jahresabschlusses auch als Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts als bestellt gelten, sofern die Hauptversammlung oder die Gesellschafterversammlung vor dem Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes einberufen wurde und kein separater Prüfer für den Nachhaltigkeitsbericht bestellt wurde.

Der Regierungsentwurf dient als Grundlage für die nun folgende Diskussion im Bundestag.

Trotz der bestehenden Rechtsunsicherheiten und möglichen Änderungen bzw. Ergänzungen im Hinblick auf das CSRD-Umsetzungsgesetz empfehlen wir allen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichteten Unternehmen - auch solchen für die die Erstanwendung erst für das Geschäftsjahr 2025 vorgesehen ist - eine zeitnahe Auseinandersetzung mit den gesetzlichen Pflichten sowie mit den komplexen inhaltlichen Anforderungen.