摘要
澳门特别行政区（以下简称“澳门特区”）政府于2025年8月25日正式颁布《转让定价施行细则》（第11/2025号行政法规）（以下简称“《施行细则》”）。《施行细则》的出台标志着澳门特区转让定价法规的进一步完善，将有助于提升澳门特区税收法律体系的规范性和透明度，为实现与国际反避税监管体系的接轨踏出了坚实的一步。该细则的落地实施将对澳门特区纳税主体与其跨国关联方之间的交易定价安排、转让定价合规管理等方面产生直接而深远的影响。《施行细则》将于2026年1月1日起正式生效，适用于生效后澳门特区纳税主体发生的受控交易安排。
背景
澳门特区政府在2024年12月16日通过的《核准<税务法典>》法案（下称“《税务法典》”）中引入转让定价制度，明确了转让定价概念和关联交易原则，并要求澳门特区的纳税主体与该主体属其他税务管辖区的关联方之间的交易，应按照独立交易原则进行。
《施行细则》进一步明确和细化了《税务法典》和《所得补充税规章》中有关转让定价的规定，包括独立交易原则的应用、转让定价调整及适用方法、受控交易资料（即转让定价合规性文档）留存要求及预约定价安排（下称“APA”）等方面的具体细则。《施行细则》的出台对指导澳门特区财政局和纳税主体落实关联交易合规申报、转让定价方法应用和受控交易评估与调整，以及预约定价安排的申请、谈签和监督等方面的工作具有重大意义。
关注要点
一、受控交易类型与关联方定义
《施行细则》进一步明确澳门特区转让定价法规的适用范围，以及细化关联交易类别与构成关联关系的定义。
- 受控交易类型：基于《所得补充税章程》第四十三–A条进一步明确转让定价法规适用于澳门特区的纳税主体与其他税务管辖区的关联方之间的商业或财务交易（即受控交易），包括：以有形或无形资产、权利或劳务为标的的商业交易；财务交易（包括借贷、资金集中管理、对冲基金、担保保险等）；企业重组或改组交易（包括涉及资产转让或补偿）。澳门特区内关联纳税主体之间的交易安排不属于转让定价法规的监管范围。
- 关联关系：在《所得补充税章程》第四十三–B条基础上，界定符合关联关系定义的八种情形，包括直接或间接控股或投票权比例不低于50%的实体和个人、董事及行政管理机关成员的任命、配偶或直属血亲关系、以及其他实质性控制关系方面的具体要求，为实际操作提供了更多指引。具体关联关系类别可参照本文附件。
二、转让定价分析程序及调整方法的规定
依照“独立交易原则”，《施行细则》补充了受控交易分析原则和转让定价方法应用细则，明确了对可比交易和可比性分析及其差异调整的具体要求。此外，《施行细则》明确提出财政局评估纳税主体受控交易合理性应采用的可比性分析程序，为财政局采取“间接评估方式”调整纳税主体的计税依据提供了详细的指引。与此同时，关于如何解决纳税主体在跨境受控交易中可能出现的双重征税问题以及相关申请流程亦在《施行细则》中得到明确。
- 受控交易分析原则：强调每项受控交易需按照独立交易原则进行单独分析。两项以上的关联交易合并分析仅适用于1）关联交易紧密相连或连续进行以致对其单独分析将导致交易的功能和价值丧失；2）涉及高昂成本；3）不存在可比交易而难以确定交易价格等情况。
- 可比交易的定义：将非受控交易作为“可比交易”与受控交易进行测试比较时，应符合的条件包括：1）交易属实质上相同（经济特征上属类似或足够相似）；2）交易之间或参与交易实体之间的差异不会明显影响在正常市场情况下所达成、接受和实施的条款和条件（即使有明显影响，亦可透过有效调整消除该等差异所造成的影响）。纳税主体需对每项交易的事实和情况作出分析，以确定经济特征差异对可比性指标的实质影响，以及确定为消除相关影响需作出的调整。
- 可比性分析与可比性因素：在确定转让定价方法前，纳税主体需进行可比性分析，包括：准确界定受控交易，识别和比较受控交易与非关联可比交易的条款、条件以及相关经济特征，且该可比性分析应基于受控交易的实际执行条款和条件。此外，《施行细则》列举了可比性分析应重点考虑的因素包括：1）交易标的且可能影响交易价格的资产、权利或者劳务的特征；2）参与交易实体所执行的功能、承担的风险和使用的资产情况；3）以明示或暗示方式订定交易各方之间的责任、风险和利润分配方式的合同条款和条件；4）各方经营所在市场的经济环境；5）可能影响企业正常行为和运作的经营策略，及6）其他相关的重要特征，如公共决策的影响、地域或协同效应优势的存在等。《施行细则》要求纳税主体按规则作可比性调整，以消除受控交易与非受控交易之间的实质差异，提高可比性分析的可靠性。
- 可比性分析程序和最适当的转让定价方法：可比性分析程序应考虑对交易方的业务背景进行广泛分析，包括交易期间、业务背景、交易各方承担的功能、风险及资产情况等，选择最合适的转让定价方法和指标，并在适当情况下进行可比性调整。针对《所得补充税章程》第四十三–E条中列举的转让定价方法，《施行细则》补充细化了各种方法的具体适用条件及其计算公式与财务指标，包括：可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法、交易利润分割法或交易净利润法，以及其他可更好地反映利润与经济活动发生地及价值创造地的匹配关系的转让定价方法。与此同时，《施行细则》明确最适当的转让定价方法，应是可就独立交易情况下所达成的条款和条件提供最佳及最可靠的估计，同时可在受控和非受控交易以及相关实体比较时能提供质量最佳和数量最多的可比性资料，且涉及最少可比性调整的方法。
澳门特区财政局（下称“财政局”）将通过可比性分析程序核实纳税主体与其关联方之间进行的受控交易是否符合独立交易原则。若发现未符合独立交易原则，财政局可依据《所得补充税规章》第四十三-C款第一条的规定，参照上述转让定价方法，采用“间接评估方式”调整纳税主体的计税依据。
财政局的调整计税依据将遵循两大关键规则：
1)采用四分位数统计方法与参考中位值标准：以最近三年可比交易价格或利润的平均数值范围为基础，按四分位统计方法选取中位值。若受控交易价格或利润低于该中位值，需调整至不低于中位值水平，确保交易定价与独立第三方交易水平一致。
2)调整年度归属：计税依据调整结果需计入受控交易影响的一个或多个课税年度，避免跨年度税基混淆。
针对纳税主体跨境受控交易可能出现的双重征税问题，《施行细则》提出两种解决路径以及相关申请流程：
1)相应调整机制：若澳门特区已与另一税务管辖区签订避免双重征税协定或安排时，财政局可根据纳税主体的关联⽅所属的税务管辖区的计税依据调整情况，结合实际交易事实，决定是否对纳税实体计税依据进行相应调整。
2)相互协商程序申请：若境外税务机关已对关联方计税依据调整，或决定展开调整程序，纳税实体可向澳门特区财政局书面申请启动相互协商程序。申请需附齐纳税实体及关联方识别资料、交易事实说明、涉及课税年度、相关法规条款及已采取的争议解决措施等文件。财政局将在收到书面申请后30日内完成初步分析，并同步与境外税务机关沟通。
三、受控交易资料留存与申报规定
在《所得补充税章程》第四十三–D条规定的基础上，《施行细则》对年度受控交易资料的备存、保存及提交进行分级管理，明确资料保存期限与提交要求。根据年度受控交易总额及交易类型，纳税主体需分类备存资料，未达门槛可豁免部分备存义务。
（一）受控交易资料准备门槛
| 受控交易资料准备门槛及内容概述 | ||
| 受控交易汇总表 | 申报门槛 | 年度受控交易总额达澳门元1,000万元，纳税主体向财政局提交该年度所得补充税收益申报书时，需提交受控交易汇总表 |
| 核心内容 |
|
|
| 国别报告申报书 | 申报门槛 | 跨国企业集团的合并集团收入达到澳门元70亿元 |
| 核心内容 | 跨国企业集团在每一经营业务的税务管辖区的收益、利润、缴税金额的信息以及特定的经营活动指标 | |
| 总体档案 | 备存门槛 | 满足以下任一条件需准备总体文档：
|
| 核心内容 | 集团组织架构概况、集团业务描述（包括业务利润产生的重要因素、占集团收入前五大产品或服务的供应链概况、重要劳务安排、集团成员实体价值贡献及功能分析等）、无形资产安排、集团财务融资安排、合并财务报表等信息 *注：本地档案需含括的具体内容，可参见澳门特区第1/2020号行政法规要求 |
|
| 本地档案 | 备存门槛 | 满足以下任一条件需准备本地档案：
|
| 核心内容 | 企业基本信息（业务部门架构、业务描述、主要竞争对手等）、各类受控关联交易信息（交易背景、类别、金额、关联方等）、功能风险分析、转让定价方法的选择和分析、财务资料等 *注：本地档案需含括的具体内容，可参见澳门特区第1/2020号行政法规要求 |
|
| 其他留存文件 | 成本分摊协议 | 属成本分摊协议的情况，纳税主体尚需准备下列文件资料：
|
| 集团内劳务 | 属与提供集团内劳务有关的情况，纳税主体需准备下列文件资料：
|
|
（二）保存期限与提交要求
1) 准备期限及语言要求：纳税实体应自每一财务年度结束后9个月内备有涉及转让定价的所有重要文件；若纳税主体所提交的文件并非使用任何一种正式撰写语文（中文或葡文）时，则需附译本，除非财政局确认可直接理解原始语言内容。若财政局要求企业提供上述受控交易资料，应在十五天内提交。
2) 保存期限：所有受控交易资料需自财务年度结束后保存7年，期间需确保资料完整、可追溯；若企业发生合并或分立，由合并/分立后的企业承接保存义务。
3) 违规后果：未按规定备存或提交资料，可能面临澳门元1万-10万元罚款；若属故意违规，罚款金额将提升至澳门元10万至20万元。
四、预约定价安排（下称“APA”）
澳门特区于《所得补充税章程》首次引入APA机制，年度受控交易金额超过澳门元4千万元或以上的纳税主体可与财政局就未来年度受控交易申请和签订预约定价安排。《施行细则》进一步说明了单边APA的申请与执行流程细节，纳税主体可通过与财政局签订APA获得未来税收确定性，降低未来转让定价调整风险。
（一）APA适用范围与期限
1) 适用交易：适用于纳税主体与财政局签订单边预约定价安排。财政局仍可对纳税主体不属预约定价安排范围内的受控交易做出调整和监察。
2) 期限设定：APA有效期最长不超过5年；纳税主体可申请追溯适用至签订安排之日前2个课税年度，但需确保追溯年度的计税依据尚未确定。
（二）申请流程与费用
- 协商程序分三阶段：
- 申请阶段：纳税实体需向财政局提交申请，并附同相关资料如APA拟适用年度、涉及关联方与受控交易、纳税主体及其所属集团的组织与管理架构、近5年经营情况及财务会计与审计报告、涉及关联方的功能风险说明、拟采用的转让定价方法、价值链分析、市场情况说明、APA适用年度经营规模、收益预测及规划、境内外行业相关法律法规等资料。
- 分析评估阶段：财政局将分析APA所涉受控交易的功能及风险状况、可比交易与受控交易资料、交易定价及计算方式、价值链贡献、交易价格或利润标准、假设条件、APA追溯适用过往年度的意向等资料；
- 协商签订阶段：APA内容按财政局与纳税主体在协商程序中达成的共识制定，文本需明确APA涵盖的纳税主体及其关联方、适用年度、定价与计算方式、与方法适用及计算基础相关的术语定义、假设条件及其变化的通知义务、年度报告提交义务、履行APA的条款和条件、APA期限以及导致其修改及终止的情况等。
- 若纳税实体存在过往3年因税务违规被罚款、未备存必要交易资料或申请不符合独立交易原则等情况，财政局有权拒绝申请。如纳税主体或其关联⽅不提供分析评估预约定价安排的必要数据、提供虚假或不完整数据，又或存在其他不配合的情况，财政局可暂停或终止预约定价安排的协商程序。如纳税主体要求暂停或终止预约定价安排的协商程序，须以书面方式向财政局提交申请及理由说明。
- 费用标准：每宗APA申请费按交易总额的2‰计算，最高不超过澳门元20万元。如财政局确认纳税主体提交的预约定价安排申请符合独立交易原则，则通知纳税主体于六十日内缴纳费用。费用一经缴纳不予返还。
（三）APA执行与监管
1) 年度报告义务：如纳税主体签订APA，可获免除准备所涉及的受控交易的本地档案。纳税实体需在每个课税年度结束后7个月内，向财政局提交有关执行APA的年度报告，说明纳税主体的实际经营情况、假设条件有效性及条款履行情况；若发生影响APA的实质性变化（如交易模式调整、市场环境重大变动），需在变化发生后30日内书面报告影响程度。
2) 终止与续期：APA有效期届满后自动失效；企业可在到期前90日内申请续期，需提交最新执行报告及未来年度交易预测；若纳税实体提交虚假资料或未履行APA条款，财政局有权撤销APA并按转让定价调整规则重新计算计税依据。
五、其他特定交易的特别考量
《施行细则》针对成本分摊协议、集团内劳务安排、无形资产交易、业务重组以及财务融资交易提出了特别考量和指引，相关内容与OECD转让定价指南的基础原则基本一致。其中，对于较为常见的集团内劳务交易与无形资产交易，我们整理相关规定的重点内容如下：
（一）提供集团内劳务
- 集团内关联方提供的劳务交易（包括行政、技术、财务或商业性质的活动）应符合独立交易原则。纳税主体需确保该关联劳务属于受益性劳务，且支付或收取价款应符合独立交易原则。《施行细则》亦列举了非受益性劳务的三种情形，包括：1）股东性质服务；2）重复提供的劳务；3）只因附属于集团而获得附带性收益的劳务。
- 关联劳务所产生利益的价值可由可比非受控价格法或成本加成法确定。劳务提供方获得的利润率应考虑劳务接受方可使用的经济替代方案、劳务活动的性质、效率与质量、劳务活动对集团的重要性及其赋予的优势等因素。在劳务提供方仅作为代办人为集团向第三方取得劳务的情况下，向劳务提供方作出的服务费对价可不包括利润率。
- 确定劳务价格时需采用直接方法，即：在每类劳务承包属于可以单独确定和量化的前提下，按各类劳务具体订立收费金额。如无法适用直接方法，则采用间接方法，即根据适当的分摊标准得出与各接受劳务的成员可获分配的劳务价值相对应的份额进行分摊。分摊标准应合理反映劳务性质和使用情况，尤其考虑销售量、毛利率、人事费用、生产及销售费用。
（二）无形资产交易
- 明确无形资产定义：《施行细则》明确受控交易中涉及的无形资产为可被持有或控制以用于某项活动的不具实务形态的，且其适用或转移发生在非关联方之间的交易时需作出补偿的非金融资产。
- 体现经济活动和价值贡献匹配原则：涉及无形资产受控交易的独立交易价格应按照无形资产的开发、改良、维护、保护和利用（即DEMPE）环节中关联各方执行的功能、使用的资产和承担的风险所创造的贡献确定。
- 强调识别合同条件：识别与无形资产法定持有人相关的法律条件和条款，以及规定各方权力、义务和风险承担的合同条款；评估合同订定的条款与所涉实体行为是否一致性，尤其是评估承担重大经济风险的实体是否对风险实施控制及具备承担DEMPE相关的风险的财务能力。
- 限定对仅提供融资资金关联方的报酬：对于不承担及不控制与交易相关的任何重大经济风险、仅提供融资资金的关联方（包括无形资产权利人在内），因其提供资金而获得的合理的资金成本报酬不得超过无风险利率（在不具备财务能力或不控制融资相关的重大经济风险情况下）或按其所承担的风险调整的利率（在具备财务能力且控制融资相关的重大经济风险情况下）。
毕马威观察与建议
在去年年底出台的《税务法典》基础上，《施行细则》对澳门的转让定价法规作出了更为详尽和系统性的要求。毕马威特别提醒目前或计划在澳门特区开展业务的跨国企业集团，需重点关注以下转让定价相关事项：
- 企业应尽早对集团内涉及澳门特区子公司或分支机构的转让定价安排进行全面梳理，根据最新法规要求识别潜在风险并在2026年1月1日前完成相应的优化调整，为日后税务合规遵从打下良好的基础。
- 企业应密切关注澳门特区受控关联交易的申报和文件准备要求，特别是《施行细则》新增了受控交易汇总表的申报要求，并对总体档案和本地档案的准备门槛进行了细化规定。如企业2026及后续年度受控交易金额达到一定标准时，应按规定按时完成关联交易申报与文档准备工作。
- 澳门特区的转让定价法规整体上参照了中国内地、中国香港特区以及OECD转让定价指南的相关规定和要求。其中，《施行细则》就转让定价可比性分析、集团内劳务交易、无形资产交易等方面的评估方法与合规性要求作出了较为详细的规定。在澳门特区有相关受控交易安排的企业需特别留意法规中对于集团内劳务交易真实性、受益性和合理性的特别考量和要求，以及对于无形资产DEMPE活动相关职能风险与利润回报定价的逻辑关系。
- 跨境关联交易规模较大且交易模式稳定的企业可探索与澳门财政局申请和协商APA的可行性，就未来税收安排获得确定性。尽管目前《施行细则》仅引入了单边APA协商机制，毕马威亦会持续关注澳门特区将来会否在实务操作中引入双边APA的工作机制。
综上所述，《施行细则》的出台标志着澳门特区转让定价制度建设迈入了一个全新的发展阶段。该细则不仅明确了《税务法典》中转让定价规则的具体要求，实现了与国际税制的接轨，同时也体现了澳门特区致力于营造更加良好的投资营商环境以及更加规范、透明的税务监管环境。我们留意到，澳门特区财政局在税收管理实务中与中国内地和香港特区的税务机关保持着密切的交流与合作。此次澳门特区转让定价体系的修订和完善，充分吸收了中国内地和香港特区转让定价法规政策与实施经验，彰显了澳门特区在税制建设和税收合作等方面积极融入建设粤港澳大湾区这一国家级重大战略的积极态度。
如需进一步了解或探讨澳门特区转让定价法规及实务要求，欢迎随时联系毕马威专业人士或机构，我们将竭诚为您提供专业的支持。
附件：《施行细则》列明的关联关系判定情形
编号 |
关联关系判断情形 |
1 |
一方实体或其股权持有人，又或该持有人的配偶或直系血亲直接或间接持有另一方实体不低于百分之五十的股权权益或投票权； |
2 |
多方实体的相同股权持有人、其配偶或直系血亲直接或间接共同持有另一方实体不低于百分之五十的股权权益或投票权； |
3 |
一方实体半数以上的行政管理机关成员、董事或经理由另一方实体委任，又或双方实体半数以上的行政管理机关成员、董事或经理均由同一第三方实体委任； |
4 |
如一方实体的人员与另一方实体的行政管理机关成员、董事或经理存在夫妻关系或直系血亲关系，且双方对各自实体具实质控制，则视该人员具有与被委任人员相同的身份； |
5 |
一方实体的经营活动必须由另一方实体授予特许经营权方可正常进行，且两实体之间存在（一）项或（二）项所指的任一关系，即使股权权益或投票权低于百分之五十亦然； |
6 |
一方实体进行的购入及销售财产或取得及提供劳务等经营活动由另一方实体控制，即后者有权决定前者的财务及经营政策，且可从其经营活动中获得利益； |
7 |
一方实体的控权股东本身单独占有公司资本额之多数出资，或与其亦为控权股东之其他公司或与透过准公司协议而相联系之其他股东共同占有公司资本额之多数出资，或拥有半数以上之投票权，又或有权令行政管理机关多数成员当选之自然人或法人； |
8 |
一方实体直接或间接受到另一方实体影响的其他情况，以致双方进行交易时所达成、接受和实施的条款及条件，不同于非关联方之间在可比交易中所采用的条款及条件。 |
