延长境内上市公司股权激励纳税期限，加强股权激励涉税管理

• 近日，财政部 税务总局发布《关于上市公司股权激励有关个人所得税政策的公告》（《公告一》），针对境内上市公司授予的股票期权、限制性股票和股权奖励，延长了其纳税期限。
• 2024年初，国家税务总局发布《国家税务总局关于办理2023年度个人所得税综合所得汇算清缴事项的公告》（《公告二》），强调了对于股权（股票）奖励的报告、备案要求。

近年来，中国税务机关对于个税征管的重视度日益提高。4月17日，财政部 税务总局发布《公告一》，进一步针对境内上市公司，将符合条件的股权激励的纳税期限延长至36个月。与此同时，强调了适用该递延纳税政策的前提之一须是向主管税务机关备案。国家税务总局在1月31日发布的《公告二》中，也再次强调了股权（股票）奖励的相关信息申报、备案要求，特别是提醒了纳税人若在一个纳税年度内从同一单位或不同单位多次取得股权激励，须合并计税。

《公告一》中规定了将个人股权激励所得¹的纳税期限递延至不超过36个月内，评估其适用性需参考以下几方面内容：

• 股权激励授予标的是在上海、深圳、北京证券交易所上市交易的股份有限公司股票；
• 相关计划已向主管税务机关备案；
• 适用于2024年至2027年期间行权的情形；
• 2023年1月1日后行权且尚未缴纳全部税款的期权（分期缴纳税款的期限自行权日起计算）。

同时，公告指出，纳税人如有在递延纳税期间离职的，应在离职前缴清全部税款。此要求确保支付方可通过履行扣缴义务协助纳税人完成相关个税缴纳。

随着该公告的生效，财税[2016]101号2中的相关递延纳税期限（即12个月）同步废止。

《公告二》中则强调了股权激励报告、备案的要求，对纳税人在一个纳税年度内多次取得股权激励需合并计税的要求，作出特别提醒：

• 涵盖境内上市公司，以及境内公司以境外上市公司股票为标的对员工进行的股权激励；
• 重申了按照财税[2005]35号³等法律法规进行报告、备案的要求；
• 强调了纳税人在一个纳税年度内从同一单位多次取得股权激励，须由该单位合并计算扣缴税款；
• 纳税人在一个纳税年度内从不同单位多次取得股权激励，可以：
  • 将之前单位取得的股权激励有关信息提供给现单位并由其合并计算扣缴税款；或者
  • 在次年3月1日至6月30日自行向税务机关办理合并申报。

结合股权激励目前在人才市场上被广泛运用的现状，财政部 税务总局公告[2023]25号⁴已明确股权激励单独计税优惠政策执行延长至2027年12月31日。 《公告一》进一步深化优惠政策，将符合情形的境内上市公司的员工股权激励的纳税期限从此前的12个月延长到了36个月。

然而，对于境外上市公司授予给境内员工的股权激励，随着财税[2016]101号2中递延纳税期限（即12个月）的废止，将不再享受递延纳税。就此，我们提醒存在该类情形的境外上市公司及/或境内分支机构尽快采取以下措施：

• 梳理受政策变动的情况
• 就政策变动所造成的潜在影响进行测算及分析，并积极与员工展开沟通
• 仍需完成相关信息申报、备案要求

与此同时，自2023年起，部分税务机关已经对使用股权激励单独计税优惠政策的企业，就纳税人在纳税年度内多次取得股权激励合并计税的情况进行了税务检查，追溯至2019年，并要求企业进行以往年度的更正申报。年初发布的《公告二》也再次明确并强调了股权激励的相关信息申报、备案、合并计税等税收征管，预期针对股权激励方面的税务管理将日益收紧。

实操层面，为配合《公告二》中对于纳税人存在在一个纳税年度内从同一单位或不同单位多次取得股权激励的要求，我们观察到自然人电子税务局端口已上线“多次股权激励合并申报”模块，自然人可通过该模块在次年3月1日至6月30日期间自行向税务机关办理合并办理。但值得注意的是，当前该模块运行过程仍存瑕疵。如若纳税人在一个纳税年度内从同一单位取得了多次股权激励，且单位已在月度个人所得税预扣预缴时将多笔股权激励所得进行了合并计算，该模块将自动加总该纳税人在该单位下多笔已合并的股权激励收入，故可能存在税基重复的问题。提醒企业和个人目前在进行相关申报时，需确认数据的准确性。同时，我们也会关注并分享申报模块的优化进展。

综上所述，面对日益加强的税务机关对股权激励的管理，建议相关企业：

• 积极对员工股权激励税务处理进行健康检查
• 对于纳税人在一个纳税年度内多次取得股权激励但未进行合并计税的情形，及时进行纳税调整
• 若员工从上一任职受雇单位也获得股权激励，但未将相关信息提供给本单位进行合并计税操作，积极与相关员工进行沟通并提供必要指引，以确保其一个纳税年度内多次股权激励收入能够在年度综合所得汇算清缴期限内进行正确的申报。

毕马威也将继续密切关注地方税务机关对于公告一中递延纳税安排的落地实操细则，以及公告二中模块的实操瑕疵的解决进度。企业若有相关问题，欢迎与我们联系。