公众咨询文件支柱一——金额B的发布

• 2022年12月8日，经合组织发布了一份题为“支柱一 ——金额B”的公众咨询文件。该文件以经合组织及二十国集团BEPS包容性框架于2021年10月达成的承诺为基础，旨在简化和精简独立交易原则在从事于各国境内基础营销和分销活动（BMDA）的企业中的应用。
• 关于金额B的公众意见咨询将于 2023 年 1 月 25 日截止。预期受到影响的各方应考虑在咨询期间提交意见。经合组织的目标是在2023年中期之前就金额B达成协议，使其在2024年与金额A同时生效。

金额B是经合组织解决数字化经济带来的税收挑战的两大支柱解决方案之一的核心组成部分，尽管金额B的应用不仅限于数字业务。

该文件的既定目标是根据经合组织转让定价指南中提供的指引，简化和精简独立交易原则的应用，特别关注由于缺乏当地可比数据或合规成本高昂而无法实施传统转让定价原则的“低能力”国家¹。 与金额A不同，金额B的应用不限于超过某个收入或盈利指标门槛的群体，而是使用一系列标准来确定执行BMDA的纳税人，且这些纳税人会落入金额B的适用范围。

公众咨询文件针对与金额B有关的以下四个关键内容进行了讨论。

金额B的提出同时适用于购销和分销安排以及销售代理和委托代理人。金额B范围的安排将包括有形货物的批发分销，但拟排除无形产品（例如软件、金融服务和数字产品）和大宗商品交易。

公共咨询文件还引入了一系列定量和定性的标准，以识别从事增值活动的分销商，而此类分销商将不符合适用金额B的认定范围（例如零售、研发、制造、采购、融资、广告/营销、拥有或开发无形资产，和/或在本地市场承担风险多于有限风险）。

确定执行BMDA的实体的合理回报是经合组织一直在努力解决的关键问题。

经合组织考虑了许多选项，包括设置存在一定不确定性的方法指引到适用单一固定回报的“一刀切”方法。考虑到为不同地区、行业和经济形式的企业确定统一利润预期的复杂性太高导致其无法操作，经合组织已经摒弃了设定固定利润水平预期的最初提议。

经合组织提议建立一个BMDA中央可比数据库，供税务机关和纳税人使用。虽然最终的方法仍在考虑之中，但正在考虑的两个备选方案是（一） 定价矩阵法和（二） 机械定价工具法。

在机械定价工具法下，纳税人会将被测试方的财务数据输入该工具，该工具将根据经济特征的权重确定该被测试方相应的金额B回报。

其他需要讨论的领域包括最合适的利润水平指标、可比区间内的位置、可比性调整，以及在存在替代的转让定价方法或当地可比数据的情况下的合理处理方式。

为了满足金额B的要求，纳税人需要准备文档，以便税务机关可以进行金额B适用性评估。需要注意的是，根据文档披露的信息，税务机关将有能力质疑/审查纳税人针对金额B的自我评估。

对于纳税人来说，一个反复出现的担忧是即使经合组织就金额B达成一致，由于一些国家或地区的税务机关选择不采纳它，或者其他税务机关可能会寻求超出其预期范围应用它，这种简化所带来的益处将大大被削减。前一种风险是经合组织在推行低附加值服务方面的工作时已经出现的挑战。该文件简要地讨论了这些问题，概述了如何利用相互磋商程序以及可能的现有税收协定仲裁条款来解决争议和消除因使用金额B而产生的任何双重征税问题。

金额B旨在标准化跨国集团内基础分销商的合理回报。与预计仅影响约100个跨国企业集团的金额A不同，金额B的适用范围相对要广泛得多，并且可能会影响许多中国企业纳税人，因为它适用于所有在市场国范围内执行“基础营销和分销活动”的实体。如果中国税务机关选择在本土落地金额B要求，由于缺乏足够的本地公开可比数据，适用金额B的中国企业纳税人可能没有太大的政策灵活性，将不得不实施经合组织提出的金额B的计量方法。

此外，一些税务机关单方面选择不适用金额B，可能会对税务确定性构成挑战，纳税人仍必须使用传统的争议解决机制来解决与金额B有关的纠纷。

金额B框架的开发一直具有挑战性，由于营销和分销活动因税收管辖区、行业和跨国企业集团的不同而存在差异，跨国企业集团和税务机关对分销商创造的价值和分销活动的适当回报水平也有不同的预期。在此基础上，如何界定适用范围、规范回报率、同时又不偏离公平交易原则太远并不容易。

尽管经合组织在过去两年中就金额B开展了大量工作，但似乎仍有不少有争议的领域。

金额B的适用范围较窄，同时包括多个排除条件，另外排除了单一固定回报的方案难以满足许多跨国企业集团（更不用说一些税务机关）的期望。目前还不清楚该提案是否会像预期的那样减少转让定价争议，或者只是将争议转移到关于适用范围和实质的辩论中。

然而，很明显地，经合组织必须在简化流程、税收确定性和与符合独立交易原则等相互冲突的任务之间达到一定的平衡，这将是一项十分具有挑战性的任务。

根据目前的文件提议，纳税人应审查集团网络内的关联营销和分销实体，并考虑是否有公司落入支柱一金额B的预期适用范围，并分别从在岸以及离岸营销和销售实体的税收角度评估其对价值链的潜在影响程度。

受金额B影响的纳税人可向毕马威提出有关金额B应用的任何疑虑/建议，毕马威近期将根据收集的反馈向经合组织及时提交公众咨询意见书。同时，毕马威将与相关税务机关进行讨论，以反馈不同国家/地区和纬度的观点。