WiEReG-Register­behörde bestätigt Melde­erleichterungen für Subsidiär­meldungen mit auto­matischer Daten­über­nahme gemäß KPMG-Stellungnahme

Die WiEReG-Registerbehörde (BMF) wurde von KPMG mit dem Fall einer Subsidiär­meldung der Mitglieder der obersten Führungsebene einer GmbH befasst, bei der die Meldeerleichterung der „automatischen Daten­über­nahme aus dem Firmenbuch“ in Anspruch genommen worden war. Nach Übermittlung einer rechtlichen Beur­teilung des Falls durch KPMG stellte die Register­behörde mit schriftlicher Stellungnahme vom 10. Februar 2026 klar, dass eine Subsidiärmeldung gemäß § 5 Abs. 5 WiEReG weiter beibehalten werden kann, auch wenn ein späterer GF‑Wechsel erst nach Ablauf der 4‑wöchigen Änderungsfrist im Firmenbuch eingetragen wird, und dies unabhängig davon, aus welchen Gründen die FB‑Eintragung verspätet erfolgt.

Aufgrund zahlreicher Klient:innenanfragen trat KPMG im Jänner 2026 an die WiEReG-Register­behörde mit dem Ersuchen um schriftliche Stellungnahme zu WiEReG-Fällen von Subsidiärmeldungen der Mitglieder der obersten Führungsebene mit automatischer Datenübernahme aus dem Firmenbuch gemäß § 2 Z 1 lit. b i. V. m. § 5 Abs. 5 WiEReG heran.

Bei den angefragten Fällen waren die melde­pflichtigen Gesellschaften nach umfassender Überprüfung ihrer Be­teiligungs- und Kontroll­struktur jeweils zum Ergebnis gelangt, dass kein „echter“ wirtschaftlicher Eigentümer (WE) festgestellt werden konnte, weshalb die Mit­glieder der obersten Führungsebene (Geschäfts­führer:innen der GmbHs) subsidiär als direkte WE gemeldet und jeweils die Melde­erleichterung der „automatischen Daten­über­nahme aus dem Firmenbuch“ gemäß § 5 Abs. 5 WiEReG in Anspruch genommen wurden.

In diesen Fällen waren nach der Subsidiär­meldung gemäß § 5 Abs. 5 WiEReG unterjährig GF‑Wechsel wirksam ge­worden, die jeweils erst nach geraumer Zeit – rund zwei bis vier Monate nach der wirksamen Bestellung/Abberufung der GF durch die Gesellschafter­ver­sammlung – im Firmenbuch eingetragen wurden. Die Gründe für die verzögerte FB‑Ein­tragung waren zum Teil von den meldepflichtigen Gesellschaften selbst zu vertreten (z. B. wegen terminlicher Unverein­barkeiten zwischen der Gesellschaft, der aus­ländischen Muttergesellschaft bzw. des Notars) bzw. lagen sie zum Teil in der Sphäre des Firmenbuchgerichts begründet.

KPMG stellte daher die Anfrage an die Register­behörde, ob in solchen Fällen, in denen zwischen dem Beschluss zur Bestellung/Ab­berufung der neuen/bisherigen Geschäfts­führer:innen und der Anmeldung zur Eintragung beim Firmen­buch mehr als 4 Wochen ver­streichen, die bis dahin in Anspruch ge­nommene automatische Datenübernahme nach § 5 Abs. 5 WiEReG abgewählt werden und die neue bereits wirksam bestellte Geschäfts­führung manuell gemäß § 5 Abs. 1 WiEReG an das WE-Register gemeldet werden müsse. Zutreffendenfalls könnte erst nach erfolgter Eintragung der neuen Geschäftsführung im Firmenbuch eine weitere WE-Meldung einge­bracht werden, mit der die Melde­erleichterung der „automatischen Datenübernahme aus dem Firmenbuch“ gemäß § 5 Abs. 5 WiEReG erneut in Anspruch genommen wird.

Insofern, als eine solche Vorgehensweise für die gesetzeskonforme Wahrnehmung der WiEReG-Meldepflichten er­forder­lich wäre, müssten be­troffene Gesellschaften aus dem­selben Anlass innerhalb kurzer Zeit letztlich zwei WE-Meldungen an das WE-Register einbringen, womit die gesetzliche Meldeerleichterung des § 5 Abs. 5 WiEReG aber im Ergebnis „ins Leere“ liefe.

Fraglich wäre die gesetzlich erforderliche Vor­gehensweise bei Subsidiärmeldungen auch bei Gesellschaften, von denen die Eintragung des erfolgten GF‑Wechsels im Firmenbuch zwar binnen 4 Wochen ab der wirksamen Be­stellung/Abberufung angemeldet wird, die Firmenbucheintragung aber aus Gründen, die in der Sphäre des Firmen­buch­gerichts liegen, erst nach Ablauf der 4‑wöchigen Änderungsfrist effektiv durchgeführt wird.

Im Rahmen einer Anfrage an die Register­be­hörde führte KPMG rechtlich unter Hinweis auf den klaren Gesetzes­wortlaut aus, dass die Melde­erleichterung des § 5 Abs. 5 WiEReG für die im Gesetz normierte große Anzahl von Anwendungsfällen nur auf die Meldung des Umstands der subsidiären Ermittlung der WE abstelle, und dabei Ab­weichungen bei den realen Meldedaten zum Zweck der Verwaltungs­vereinfachung vom Gesetzgeber bewusst in Kauf genommen würden.

Eine Bestimmung wie die in § 5 Abs. 1 Schluss­teil WiEReG bei Vorliegen einer Melde­be­freiung gemäß § 6 WiEReG (wonach die Verpflichtung zur Meldung von Änderungen entfällt, wenn die Eintragung im jeweiligen Stammregister binnen vier Wochen beantragt wird), fehle in Bezug auf Subsidiärmeldungen mit automatischer Daten­übernahme aus dem Firmenbuch nicht zufällig, sondern ganz bewusst, um der bezweckten Verwaltungs­vereinfachung zu dienen, die vom Gesetzgeber bei dieser Meldeform angeordnet werde, womit unter einem auch klar in Kauf genommen werde, dass sich daraus auch Abweichungen im Registerstand zum „realen Außen‑Sachverhalt“ ergeben könnten.

Gemäß § 10 FBG müssen Änderungen von ein­tragungspflichtigen Tatsachen (wie z. B. ein GF‑Wechsel bei einer GmbH) beim FB‑Gericht unverzüglich beantragt werden. Bei Ver­stößen gegen das FBG können gemäß § 24 FBG Sanktionen (Zwangsstrafen) vom FB‑Gericht verhängt werden.

Die angefragten Fälle einer FB‑Eintragung nach dem wirksam gewordenen GF‑Wechsel wären daher nur im Fall einer verzögerten Antrag­stellung beim FB‑Gericht von mehr als vier Wochen nach der GF‑Bestellung/Abberufung, der von der Gesellschaft zu vertreten war, nach den Bestimmungen des FBG zu ahnden. Sofern der FB‑Antrag der Gesellschaft aber innerhalb von vier Wochen ab dem Bestellungs-/Ab­berufungs­beschluss beim FB‑Ge­richt einge­reicht wurde, könnte eine allfällig verzögerte FB‑Eintragung des abberufenen bzw. des neu bestellten GF schon dem Grunde nach nicht zum Nachteil der meldenden Gesellschaft gereichen.

Die Bestimmung des § 5 Abs. 1 Schlussteil WiEReG kann hingegen für die angefragten Fälle nicht herangezogen werden, zumal diese Bestimmung nur auf „manuelle“ Meldungen gemäß § 5 Abs. 1 WiEReG, nicht aber auf die im WiEReG normierten Fälle von Melde­er­leichterungen anzuwenden ist (wie die Subsidiärmeldung mit automatischer Daten­übernahme aus dem FB gemäß § 5 Abs. 5 WiEReG oder die automatische Daten­über­nahme der Meldedaten von indirekten WE aus der Meldung eines obersten Rechtsträgers gemäß § 2 Z 2 oder 3 WiEReG, der selbst im Register eingetragen ist, gemäß § 5 Abs. 1 Z 2 letzter Satz WiEReG).

Vielmehr kann auch bei einer verzögerten Ein­tragung eines GF‑Wechsels im FB eine bis­herige Subsidiärmeldung der Mitglieder der obersten Führungsebene mit automatischer Datenüber­nahme gemäß § 5 Abs. 5 WiEReG unverändert beibehalten werden, weil diese Melde­erleichterung – natürlich nur bei Vorliegen der materiellrechtlichen Voraus­setzungen des § 2 Z 1 lit. b WiEReG – explizit „nur“ die Meldung der subsidiären Ermittlung verlangt und allfällige, temporäre Abweichungen im Registerstand zwecks Verwaltungserleichterung bewusst in Kauf nimmt.

Eine fehlende Meldung der neuen obersten Führungsebene an das WE-Register nach einem GF‑Wechsel kann bei Vorliegen einer Subsidiär­meldung gemäß § 5 Abs. 5 WiEReG somit weder den Finanzstrafbestand des § 15 Abs. 1 Z 4 WiEReG (der auf § 5 Abs. 1 WiEReG verweist) noch eine Finanzordnungswidrigkeit gemäß § 15 Abs. 4 WiEReG erfüllen, da andernfalls der vom Gesetz intendierte Vorteil der Verwaltungs­ver­einfachung bei Inan­spruchnahme dieser explizit im Gesetz verankerten Meldeerleichterung ins Leere liefe und damit obsolet wäre.

Sofern eine Verzögerung bei der Antragstellung an das FB‑Gericht von der meldenden Gesell­schaft zu vertreten ist, kann ein Verstoß der Gesellschaft gegen die „unverzüglich“ wahr­zunehmenden FB‑Meldepflichten nur nach dem FBG, nicht jedoch nach dem WiEReG geahndet werden.

Mit schriftlicher Stellungnahme vom 10.02.2026 teilte die Registerbehörde mit, dass sie die von KPMG dargestellte Beurteilung der angefragten Fälle teilt, wonach bei dem be­schriebenen Sachverhalt die subsidiäre Meldung mit auto­matischer Datenübernahme beibehalten werden kann.

Wenn eine nach dem WiEReG meldepflichtige Gesellschaft im Rahmen ihrer ver­pflichtenden, jährlichen WE‑Über­prüfung zum Ergebnis ge­langt, dass keine „echten“ direkten/indirekten WE vorhanden sind, so muss sie die Mitglieder ihrer obersten Führungsebene gemäß § 2 Z 1 lit. b WiEReG subsidiär als ihre direkten WE fest­stellen und (zumindest) jährlich an das WE‑Register melden. Für die Vornahme der jährlichen Subsidiärmeldung empfehlen wir die Inan­spruch­nahme der Meldeerleichterung „mit automatischer Datenübernahme aus dem Firmenbuch“ gemäß § 5 Abs. 5 WiEReG. Sollte es idF bei der meldenden Gesellschaft unterjährig zu einem GF‑Wechsel kommen, kann diese Subsidiärmeldung unverändert beibehalten werden. Die Gesellschaft ist gemäß FBG lediglich verpflichtet, den GF‑Wechsel nach dessen Wirksamwerden unverzüglich beim FB‑Gericht zur Eintragung im Firmenbuch anzumelden. Ein Verstoß gegen diese Melde­pflichten kann nach dem FBG, nicht aber nach dem WiEReG geahndet werden.

Für Rückfragen stehen Ihnen unsere erfahrenen WiEReG-Expert:innen gerne mit Rat und Tat zur Verfügung.